Object First Acordo de Assinatura
Este Acordo ("Acordo") é celebrado entre Object First (EUA), Inc., com escritórios em 100 Cummings Center, Suite 207-P, Beverly, MA, 01915 ("Object First”), e a entidade indicada na Ordem (“Comprador”).
1. Contexto. Este acordo rege a provisão ao Comprador e o uso pelo Comprador dos Produtos da Object First, seja para benefício próprio do Comprador ou para o benefício de Clientes Finais. A Object First fornece os Produtos em uma base de assinatura conforme descrito neste documento. Os termos e condições deste Acordo serão incorporados em qualquer Ordem que faça referência a esses termos.
2. Assinatura.
2.1. Entrega de Produtos. A Object First usará esforços razoáveis para entregar os Produtos na data de entrega especificada na Ordem. O envio será FOB no ponto de envio da Object First, momento em que o risco de perda passa para o Comprador. A menos que especificado de outra forma na Ordem, a Object First pagará todos os fretes, seguros e outras despesas de envio para a entrega dos Produtos. Após a entrega, o Comprador deverá inspecionar os Produtos quanto a danos de transporte e deverá informar imediatamente à Object First sobre qualquer dano. No caso de danos de transporte, a Object First enviará um Produto de substituição e emitirá um número RMA para o frete de retorno. Qualquer Produto não rejeitado dentro de 10 dias após o recebimento pelo Comprador será considerado aceito.
2.2. Taxas e Pagamento. O Comprador deverá pagar as taxas pela assinatura dos Produtos conforme estabelecido na Ordem, que será faturada mensalmente. A menos que especificado de outra forma na Ordem, as taxas consistirão em uma taxa base de assinatura, que inclui uma Capacidade de Uso máxima por mês calendário completo, e quaisquer taxas adicionais com base na Capacidade de Uso real do mês, conforme descrito abaixo. A menos que indicado de outra forma na Ordem, todas as taxas de assinatura base são devidas antecipadamente, no máximo 30 dias após a apresentação da fatura pelo parceiro autorizado da Object First.
2.2.1. Medição. A Capacidade de Uso real será medida pela funcionalidade de telemetria do Produto.
2.2.2. Excesso. Se a Capacidade de Uso real do Comprador exceder sua Capacidade de Uso coberta pela taxa base para um determinado mês, a Object First deverá faturar o Comprador por essa Capacidade de Uso adicional no final do mês através do vendedor parceiro autorizado do Comprador, e o Comprador deverá pagar por essa Capacidade de Uso adicional nas taxas especificadas na Ordem, com pagamento devido no máximo 10 dias após a apresentação de tal fatura.
2.2.3. Método de Cálculo. A Capacidade de Uso é medida por mês calendário. A Capacidade de Uso para um determinado mês será calculada como o menor uso diário real, medido em terabytes, dos três melhores dias do mês.
2.2.4. Falha de Telemetria. Se a Capacidade de Uso real não puder ser determinada pela telemetria do Produto (“Falha de Telemetria”), por mais de dois dias consecutivos durante um determinado mês calendário (incluindo dias em que o Comprador atrasa a implementação do script de telemetria), a Object First deverá enviar ao Comprador um e-mail indicando que o uso não pode ser medido. O Comprador deverá imediatamente ajudar a Object First a resolver o problema. Se uma Falha de Telemetria continuar por 30 dias, então: (a) se os dados de uso já tiverem sido coletados, a Object First usará os dados de uso do dia imediatamente anterior à Falha de Telemetria para o período de 30 dias aplicável; e (b) se nenhum dado de uso tiver sido coletado, a Object First usará o ponto médio entre a Capacidade de Uso máxima do Produto e o compromisso de Capacidade de Uso para aquele período de 30 dias. Se uma Falha de Telemetria continuar além de 30 dias, então: (x) se a causa for atribuível ao Comprador, o valor faturável será igual à Capacidade de Uso máxima do Produto; (y) se a causa for atribuível à Object First, o valor faturável será igual ao compromisso de Capacidade de Uso base na Ordem; e (z) se a causa for devido a fatores não identificados, ou devido a fatores além do controle razoável da Object First e do Comprador, o valor faturável será igual ao ponto médio entre a capacidade máxima de uso do Produto e o compromisso de Capacidade de Uso na Ordem.
2.3. Concessão de Licença. Sujeito às limitações nesta Seção 2 e ao pagamento de todos os valores devidos pelo Comprador nos termos deste documento, a Object First concede ao Comprador uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável, mundial, para usar o Software durante o Prazo de Assinatura, exclusivamente no Hardware na forma fornecida pela Object First.
2.4. Restrições de Licença. O Comprador não deverá: (a) transferir, revender, alugar, arrendar, distribuir, sublicenciar ou de outra forma usar o Produto em um bureau de serviços, serviço de hospedagem comercial ou qualquer capacidade similar (a menos que e na medida em que o uso por Clientes Finais seja autorizado na Ordem); (b) divulgar os resultados de quaisquer testes de benchmark de Software ou análise competitiva a qualquer terceiro; (c) descompilar, desmontar ou reverter engenharia de qualquer Software, ou determinar ou tentar determinar qualquer código fonte, algoritmos, métodos ou técnicas incorporados no Software, exceto na medida expressamente permitida pela legislação aplicável; (d) instalar ou usar o Software em qualquer equipamento que não seja o Produto; (e) modificar, adaptar ou criar uma obra derivada do Software; (f) remover, ocultar ou alterar qualquer aviso de copyright ou outros avisos de propriedade no Produto; ou (g) ajudar ou encorajar qualquer terceiro a fazer qualquer um dos anteriores.
3. Serviços de Suporte.
3.1. Preços. Os Serviços de Suporte estão incluídos no preço da assinatura estabelecido na Ordem.
3.2. Escopo dos Serviços de Suporte. A Object First deverá: (a) fornecer ao Comprador acesso aos materiais de suporte publicados pela Object First, conforme disponível; (b) fornecer suporte telefônico e baseado na web 24x7 de acordo com o Guia de Suporte e as Políticas de Suporte; (c) responder a problemas relatados dentro dos prazos aplicáveis de acordo com o nível de prioridade mutuamente acordado atribuído ao Erro; (d) abordar Erros na forma de Atualizações, soluções alternativas, soluções processuais, correção de erros de Documentação ou outras medidas corretivas que a Object First possa razoavelmente determinar como apropriadas; e (e) fornecer ao Comprador acesso às versões atuais do Software liberado, incluindo correções de bugs, patches e quaisquer Atualizações geralmente disponíveis. A Object First estará obrigada a fornecer os Serviços de Suporte apenas em inglês.
3.3. Serviços Fora do Escopo. Os Serviços de Suporte excluem educação, treinamento, consultoria e serviços profissionais e serviços relacionados a integrações, modificações ou personalizações de terceiros. A Object First não terá obrigação de fornecer Serviços de Suporte para: (a) quaisquer Erros atribuíveis a produtos de terceiros ou modificações, alterações ou reparos ao Software feitos por uma parte que não seja a Object First ou uma parte autorizada pela Object First; (c) quaisquer Erros atribuíveis à instalação, operação ou manutenção do Software em equipamentos que não sejam Hardware ou de outra forma não de acordo com a Documentação; ou (d) para qualquer Produto que tenha peças de mercado cinza ou de segunda mão instaladas.
3.5. Responsabilidades do Comprador. O Comprador deve, em todos os momentos, permitir que a Object First tenha acesso suficiente aos Produtos para conduzir os Serviços de Suporte. O Comprador deve instalar imediatamente no Produto qualquer Atualização fornecida pela Object First. O Comprador reconhece que o Produto pode incluir telemetria, recursos de “chamada para casa” ou chaves de licença, e o Comprador não deverá interromper, remover ou interferir na operação dos mesmos. O Comprador reconhece que o Produto pode não funcionar sem tal telemetria, e que a Object First não será responsável por quaisquer problemas decorrentes da violação do Comprador ao disposto acima. É responsabilidade do Comprador: (a) registrar uma conta no Portal da Object First, quando disponível, e manter o perfil da conta do Comprador atualizado e designar, de acordo com o Guia de Suporte, um número de pessoas autorizadas que serão os contatos preferenciais para o recebimento dos Serviços de Suporte; (b) fornecer à Object First acesso aos sistemas, rede e pessoal do Comprador e disponibilizar à Object First dados, informações e outros materiais necessários para realizar os Serviços de Suporte; (c) instalar Atualizações conforme orientado pela Object First; (d) notificar imediatamente a Object First sobre qualquer Erro; (e) filtrar as consultas técnicas de primeira linha e escalar para a Object First apenas questões que o pessoal técnico do Comprador não conseguiu resolver; e (f) ajudar a Object First a resolver quaisquer problemas de telemetria ou monitoramento remoto na medida em que sejam causados pelo ambiente sob controle do Comprador. O Comprador deve informar à Object First o mais rápido possível sobre qualquer alteração no endereço de instalação do Hardware. No caso de o Hardware ser destinado a se mover para um endereço de instalação em uma cidade ou país diferente daquele especificado no Pedido de Compra original, tal movimentação estará sujeita à aprovação prévia por escrito da Object First.
3.6. Hardware e Serviços de Suporte. A Object First deverá, a seu exclusivo critério, selecionar o Hardware apropriado para a Ordem. Este Hardware pode ser uma unidade recondicionada, que a Object First garante que, no momento da entrega inicial, não deve exceder sua vida útil prevista durante o prazo inicial da assinatura. Qualquer Hardware recondicionado será coberto pelos Serviços de Suporte da mesma forma que Hardware novo. A Object First pode, a seu exclusivo critério, optar por substituir qualquer Hardware a qualquer momento durante o Prazo de Assinatura. Qualquer substituição será de acordo com as Políticas de Suporte então vigentes da Object First. O Comprador deverá trabalhar com os funcionários da Object First para facilitar a troca do Hardware de maneira oportuna.
4. Direitos de Propriedade.
4.1. Produtos da Object First. Entre as partes, a Object First reterá todos os direitos, títulos e interesses em todo o mundo nos Produtos, incluindo direitos autorais, marcas registradas, marcas de serviço, patentes, segredos comerciais, know-how e todos os outros direitos de propriedade ("Direitos de Propriedade Intelectual"). Os Produtos são segredos comerciais valiosos da Object First e constituem Informação Confidencial da Object First. Exceto pelos direitos explicitamente concedidos ao Comprador neste Acordo, todos os direitos, títulos e interesses nos Produtos são reservados e retidos pela Object First ou seus licenciadores.
4.2. Conteúdo do Comprador. O Comprador ou os licenciadores do Comprador retêm todos os direitos, títulos e interesses em e para todo o Conteúdo do Comprador e o Comprador terá total responsabilidade pela legalidade, confiabilidade, integridade, precisão e qualidade de todo o Conteúdo do Comprador.
4.3. Nenhuma Transferência de Título. Este Acordo é uma assinatura e não uma venda. O título do Hardware permanecerá em todos os momentos com a Object First. O Comprador assume total responsabilidade e, em caso de perda ou dano ao Hardware, deverá pagar o custo de substituição, além de quaisquer encargos de envio e manuseio. O Comprador deverá assegurar adequadamente o Hardware contra perda ou dano enquanto tal Hardware estiver na posse ou controle do Comprador. O Comprador deverá garantir que a Object First seja nomeada como parte segurada na apólice de seguro que cobre tal Hardware e deverá fornecer à Object First evidência de tal seguro mediante solicitação. O Comprador não transferirá, venderá, cederá, sublicenciará, penhorará ou de outra forma disporá, onerar ou sofrerá um ônus ou gravame sobre ou contra o Hardware. O Comprador deverá operar o Hardware apenas dentro do espaço, energia e condições ambientais exigidas para o funcionamento adequado do Hardware. O Comprador não deverá danificar ou de outra forma prejudicar a condição física do Hardware, exceto desgaste normal.
4.4 Feedback. Se o Comprador optar por fornecer à Object First quaisquer ideias, sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou quaisquer outros materiais em conexão com os Produtos (coletivamente, "Feedback"), o Comprador concede à Object First uma licença livre de royalties, totalmente paga, mundial, transferível, sublicenciável, irrevogável e perpétua para implementar, usar, modificar e/ou incorporar o Feedback nos produtos da Object First ou explorar comercialmente tal Feedback de outra forma.
5. Isenção de Garantia. NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, TODOS OS PRODUTOS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO" E TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, QUALIDADE ACEITÁVEL, TÍTULO, ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO E NÃO VIOLAÇÃO SÃO EXPRESSAMENTE ISENTADAS.
6. Indenização.
6.1. Indenização pela Object First. Sujeito às limitações nesta Seção 6, a Object First deverá: (a) defender e indenizar o Comprador contra qualquer reclamação de terceiros alegando que os Produtos infringem ou se apropriam indevidamente de um direito de propriedade intelectual de terceiros; e (b) pagar qualquer valor de acordo ou os danos e perdas finalmente atribuídos ao Comprador por um tribunal de jurisdição competente como resultado da reclamação.
6.2. Exclusão. A Object First não tem obrigação de indenizar o Comprador por quaisquer reclamações de infração de terceiros decorrentes de: (a) qualquer uso dos Produtos de uma maneira que não seja permitida sob este Acordo ou a Documentação aplicável; (b) qualquer modificação dos Produtos por qualquer pessoa que não seja a Object First; (c) a combinação ou uso dos Produtos com qualquer outro produto, serviço ou tecnologia não fornecida pela Object First; ou (d) qualquer falha do Comprador em implementar Atualizações fornecidas sob Suporte ("Reclamações Excluídas").
6.3. Reclamações de Indenização. Se uma reclamação de infração for feita ou parecer provável de ser feita, a Object First pode, a seu próprio custo e critério, fazer qualquer uma das seguintes ações: (a) modificar o Produto para que não infrinja mais sem limitar substancialmente sua funcionalidade; (b) obter uma licença para o Comprador continuar a usar os Produtos; ou (c) rescindir este Acordo e reembolsar uma parte proporcional das taxas pagas pelos Produtos infratores.
6.4. Indenização pelo Comprador. O Comprador defenderá e indenizará Object First contra qualquer reclamação apresentada contra Object First por um terceiro decorrente ou relacionado a qualquer Reclamação Excluída ou Conteúdo do Comprador, incluindo, sem limitação, qualquer reclamação de terceiros alegando que qualquer Conteúdo do Comprador infringe ou apropria-se indevidamente da propriedade intelectual desse terceiro ou viola as obrigações do Comprador para com qualquer terceiro; e o Comprador concorda em pagar qualquer valor de acordo, ou os danos e perdas finalmente concedidos contra Object First por um tribunal de jurisdição competente como resultado da reclamação.
6.5. Processo. As obrigações de defesa e indenização de cada parte nesta Seção se aplicarão apenas se a parte que busca defesa ou indenização: (a) der à outra parte notificação escrita imediata da reclamação; (b) permitir que a outra parte controle a defesa e o acordo da reclamação; e (c) cooperar razoavelmente com a outra parte na defesa e no acordo da reclamação. Em nenhuma hipótese uma parte concordará com qualquer acordo de qualquer reclamação que envolva qualquer admissão de irregularidade ou aceitação de uma obrigação material pela outra parte sem o consentimento prévio por escrito da outra parte.
6.6. Responsabilidade total e recursos. Os recursos nesta Seção representam a total responsabilidade e obrigação de Object First e o único e exclusivo recurso do Comprador em relação a reclamações de violação de Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros relacionadas aos Produtos.
7. Limitação de Responsabilidade.
7.1. Exclusões de Responsabilidade. INDEPENDENTEMENTE DA BASE DA RECLAMAÇÃO OU TEORIA DE RESPONSABILIDADE, NEM O COMPRADOR NEM A OBJECT FIRST SERÃO RESPONSÁVEIS POR: (A) QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU PUNITIVOS, OU (B) DANOS DECORRENTES DA PERDA DE USO, PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS, LUCROS PERDIDOS, RECEITA PERDIDA, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU CUSTO DE AQUISIÇÃO DE PRODUTOS SUBSTITUTOS.
7.2. Limite de Danos. A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA OBJECT FIRST NÃO EXCEDERÁ O VALOR RECEBIDO PELA OBJECT FIRST DO COMPRADOR PELOS PRODUTOS APLICÁVEIS.
7.3. Exceções. As Seções 7.1 e 7.2 não se aplicam ao uso que exceda a Capacidade de Uso do Comprador, à violação pelo Comprador dos Direitos de Propriedade Intelectual de Object First, a uma reclamação de indenização sob a Seção 6, a uma violação das obrigações de confidencialidade estabelecidas na Seção 8, em caso de negligência grave, má conduta intencional, fraude ou lesão pessoal, ou a qualquer responsabilidade de acordo com uma legislação aplicável que não permita limitar ou excluir qualquer responsabilidade.
8. Informação Confidencial.
8.1. Informação Confidencial. Informação Confidencial significa qualquer informação não pública divulgada por uma parte à outra parte em conexão com este Acordo e qualquer informação que seja marcada como "confidencial" ou "proprietária" no momento da divulgação; se divulgada oralmente ou visualmente, é designada como "confidencial" ou "proprietária" no momento da divulgação ou seria considerada confidencial ou proprietária para um destinatário razoável. Informação Confidencial inclui cópias de tais informações, mas exclui informações que: (a) são ou se tornam parte do domínio público sem ação ou omissão da parte receptora ("Destinatário"); (b) estavam na posse legal do Destinatário antes da divulgação e não foram obtidas pelo Destinatário da parte divulgadora ("Divulgador"); (c) são divulgadas legalmente ao Destinatário por um terceiro sem restrição sobre a divulgação; ou (d) são desenvolvidas independentemente pelo Destinatário. Sujeito à legislação aplicável, O Software e as informações de preços constituem Informação Confidencial de Object First.
8.2. Tratamento. A Informação Confidencial permanecerá propriedade do Divulgador. Cada Parte terá o direito de usar a Informação Confidencial da outra apenas para o propósito de cumprir suas obrigações sob este Acordo. Cada parte concorda: (a) em manter a Informação Confidencial da outra parte em sigilo; e (b) em divulgar a Informação Confidencial da outra parte apenas para aqueles funcionários ou agentes que necessitem saber, desde que sejam obrigados a proteger tais Informações Confidenciais contra divulgação não autorizada sob termos não menos restritivos do que os especificados neste documento. O Destinatário deverá proteger a Informação Confidencial contra uso, acesso ou divulgação não autorizados da mesma forma que protege suas próprias informações confidenciais ou proprietárias de natureza semelhante, e em qualquer caso com pelo menos um grau razoável de cuidado. O Destinatário pode divulgar a Informação Confidencial da outra parte na medida em que tal divulgação seja exigida em decorrência de um processo judicial ou administrativo, desde que, antes de tal divulgação, o Destinatário dê ao Divulgador notificação escrita imediata e a oportunidade de buscar uma ordem de proteção ou outros recursos legais.
8.3. Devolução ou Destruição. Após a rescisão deste Acordo ou solicitação por escrito do Divulgador, todas as Informações Confidenciais (incluindo todas as cópias) do Divulgador deverão ser devolvidas ou destruídas pelo Destinatário, a menos que o Destinatário seja obrigado a reter tais informações por lei, caso em que tais informações permanecerão sujeitas às obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas. O Destinatário deverá fornecer ao Divulgador uma certificação por escrito de sua conformidade com esta Seção.
8.4. Medida Cautelar. O Destinatário concorda que, devido à natureza única da Informação Confidencial, a divulgação ou uso não autorizado da Informação Confidencial pode causar danos irreparáveis ao Divulgador, cuja extensão será difícil de determinar e para a qual não haverá remédio adequado em lei. Assim, o Destinatário concorda que o Divulgador, além de quaisquer outros recursos disponíveis, terá o direito a uma medida cautelar imediata e outros recursos equitativos que proíbam qualquer violação ou violação ameaçada desta Seção 8, sem a necessidade de prestar qualquer garantia. O Destinatário notificará o Divulgador por escrito imediatamente após tomar conhecimento de qualquer violação ou violação ameaçada pelo Destinatário.
9. Privacidade de Dados.
9.1. Dados de Serviços. Não obstante qualquer disposição em contrário no Acordo (incluindo o Adendo de Processamento de Dados (https://Object First.com/dpa), o Comprador concorda que Object First terá o direito de usar dados relacionados ao Comprador e Clientes Finais e dados relacionados ao uso dos Produtos pelo Comprador e Clientes Finais, suporte e/ou operação dos Produtos, para fins comerciais legítimos de Object First, como faturamento, gerenciamento de contas, segurança e suporte, e para desenvolver, melhorar e comercializar produtos e serviços, desde que Object First processe tais dados de acordo com a Lei de Privacidade Aplicável (como definido no DPA) e a declaração de privacidade de dados de Object First, que pode ser encontrada em https://Object First.com/dpa
9.2. Processamento de Dados. Se Object First processar quaisquer dados pessoais (como definido sob a Lei de Privacidade Aplicável) em nome do Comprador ao cumprir as obrigações de Object First sob este Acordo, sujeito à Lei de Privacidade Aplicável, o Comprador é o controlador e Object First é o processador. O DPA de Object First se aplicará quando e na medida em que Object First processar dados protegidos pela Lei de Privacidade Aplicável (tudo conforme definido no DPA). No caso de um conflito entre este Acordo e o DPA, o DPA prevalecerá.
10. Conformidade.
10.1. Conformidade com a Documentação. O Comprador cumprirá todas as instruções e requisitos em qualquer Documentação do Produto.
10.2. Conformidade com as Leis Anticorrupção. Object First e o Comprador deverão cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados à anticorrupção ou anti-suborno, por exemplo, a Lei de Práticas Corruptas no Exterior dos EUA, e a legislação que implementa a Convenção da OCDE sobre Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais.
10.3. Controle de Exportação. Os Produtos podem estar sujeitos a restrições de exportação nos EUA e em outras jurisdições. O Comprador é responsável por cumprir integralmente todas as leis e regulamentos de exportação aplicáveis que se aplicam ao download, instalação e uso dos Produtos na jurisdição do Comprador. O Comprador declara e garante que não está sujeito a sanções ou de outra forma designado em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, ou de propriedade ou controlado por tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos EUA (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos EUA e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pela União Europeia ou seus estados membros, ou outra autoridade governamental aplicável. 10.4. Restrições do Governo dos EUA. Os Produtos são fornecidos ao Governo dos EUA como "itens comerciais", "software comercial", "documentação de software comercial" e "dados técnicos" com os mesmos direitos e restrições geralmente aplicáveis aos Produtos. Se o Comprador estiver usando os Produtos em nome do Governo dos EUA e estes termos não atenderem às necessidades do Governo dos EUA ou forem inconsistentes de qualquer forma com a lei federal, o Comprador interromperá imediatamente o uso dos Produtos. Os termos "item comercial", "software comercial", "documentação de software comercial" e "dados técnicos" são definidos na Regulamentação Federal de Aquisições e no Suplemento da Regulamentação Federal de Aquisições de Defesa.
11. Prazo e Rescisão.
11.1. Prazo. Salvo disposição expressa em contrário no Pedido, (a) este Acordo terá início na data de entrega do Produto; e (b) permanecerá em vigor até o final do 12º mês calendário subsequente. Por exemplo, se o prazo começar em 15 de janeiro, o prazo terminará em 31 de janeiro do ano calendário seguinte; e se o prazo começar em 1º de abril, o prazo terminará em 31 de março do ano seguinte. Caso um Produto seja rejeitado pelo Comprador dentro de 10 dias após a entrega, conforme descrito na Seção 2.1, o prazo deste Acordo será considerado iniciado a partir da entrega do Hardware de substituição, e continuará conforme descrito acima. Este Acordo é inegociável assim que Object First aceitar um Pedido de Compra para a Assinatura. O Comprador pode, a qualquer momento durante o prazo, enviar um Pedido de Compra para um compromisso de Capacidade de Uso maior, caso em que tal Pedido de Compra substituirá e revogará o Pedido de Compra original, iniciando um novo prazo de 12 meses, inegociável.
11.2. Renovação da Assinatura. O prazo deste Acordo continuará até o último prazo de Assinatura a expirar. A renovação deste Acordo estará sujeita a um acordo por escrito a critério exclusivo de cada parte. Os preços para renovações serão os preços de lista então vigentes de Object First, a menos que acordado de outra forma por escrito com antecedência em um Pedido atualizado. Object First deverá notificar o Comprador sobre seus preços de lista com pelo menos 90 dias de antecedência em relação à expiração do prazo de Assinatura então vigente. O Comprador deve enviar um novo Pedido de Compra com pelo menos 60 dias de antecedência em relação à expiração do prazo de Assinatura então vigente para evitar qualquer perda de serviço ao final do prazo.
11.3. Rescisão. Qualquer parte tem o direito de suspender ou rescindir este Acordo mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte: (a) estiver em default de qualquer obrigação material e o default não tiver sido corrigido dentro de 30 dias após o recebimento da notificação por escrito especificando o default; ou (b) se tornar insolvente, fizer uma cessão geral em benefício dos credores, sofrer ou permitir a nomeação de um administrador para seus negócios ou ativos, se tornar sujeita a qualquer processo sob qualquer lei de falência ou insolvência, nacional ou estrangeira, ou tiver sido liquidada. Além disso, caso o Comprador não pague qualquer valor devido nos termos deste Acordo até 10 dias úteis após a data de vencimento, Object First poderá remotamente fazer com que os Produtos cessem ou limitem a operação.
11.4. Efeito da Rescisão. Após qualquer rescisão deste Acordo, os direitos e licenças concedidos ao Comprador serão automaticamente rescindidos, e o Comprador deverá imediatamente cessar o uso dos Produtos, devolver ou destruir todas as cópias da Documentação e outras Informações Confidenciais em posse do Comprador e, mediante solicitação, certificar a Object First por escrito a conclusão da devolução ou destruição.
11.5. Devolução dos Produtos. Após a rescisão, Object First não terá obrigação de reembolsar quaisquer taxas ou outros valores recebidos do Comprador. Todas as taxas de Software pagáveis nos termos deste documento são inegociáveis, não contingentes e não reembolsáveis. Após a rescisão do Período de Assinatura de um Produto, o Comprador deverá, conforme orientado por Object First, redefinir de fábrica todo o Hardware e embalar o Hardware para devolução em embalagem fornecida por Object First. Object First pagará as despesas de envio para a devolução do Hardware e fornecerá ao Comprador instruções de envio pré-pagas para o Hardware. O Comprador deverá devolver prontamente o Hardware conforme instruído, em qualquer caso, não mais tarde do que 14 dias após receber uma etiqueta de envio.
12. Acordos com Clientes Finais. Se o Pedido autorizar o Comprador a usar os Produtos em nome de Clientes Finais, (a) o Comprador e não Object First, será o único responsável por quaisquer reclamações decorrentes de tais terceiros, (b) o Comprador deverá cooperar para garantir que cada Cliente Final concorde com quaisquer termos e condições exigidos por Object First ou seus licenciadores ou fornecedores para o uso dos Produtos, de uma maneira de consentimento a ser acordada entre Object First e o Comprador.
13. Lei Aplicável e Jurisdição.
13.1. Lei Aplicável e Jurisdição. A lei de Massachusetts, sem considerar suas disposições sobre escolha de lei, rege este Acordo. As partes deverão tentar de boa-fé resolver informal e prontamente qualquer disputa que surja sob este Acordo. A jurisdição para qualquer ação legal decorrente deste Acordo residirá exclusivamente nos tribunais estaduais ou federais localizados em Massachusetts, e as partes concordam com a jurisdição de tais tribunais.
13.2. Exclusão. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a este Acordo.
14. Auditorias
O Comprador deverá manter registros precisos conforme necessário para verificar a conformidade do Comprador com este Acordo. Mediante solicitação de Object First, não mais do que uma vez a cada 12 meses, o Comprador concorda em fornecer a Object First uma certificação por escrito assinada por um dos representantes autorizados do Comprador, verificando que os Produtos estão sendo utilizados de acordo com este Acordo. Object First ou o contador independente de terceiros de Object First pode examinar e auditar os livros e registros do Comprador relacionados a este Acordo e ao acesso, uso e implantação dos Produtos pelo Comprador, na medida necessária para verificar a conformidade do Comprador com este Acordo. Qualquer auditoria será realizada durante o horário comercial regular nas instalações do Comprador, não interferirá de forma irrazoável nos negócios do Comprador e cumprirá os procedimentos de segurança razoáveis do Comprador. Se uma auditoria revelar que o Comprador excedeu a Capacidade de Uso, outras métricas de licenciamento ou o escopo da licença concedida ao Comprador durante o período auditado, taxas adicionais pelo uso excessivo do Comprador são pagáveis em 30 dias.
15. Geral.
15.1. Afiliadas e Contratados. O Comprador pode permitir que as Afiliadas do Comprador ou qualquer contratado agindo em nome do Comprador utilizem os Produtos dentro da Capacidade de Uso conforme especificado no Pedido, desde que cumpram os termos deste Acordo. O Comprador será solidariamente responsável por qualquer violação deste Acordo por qualquer um desses usuários.
15.2. Cessão. O Comprador não pode ceder este Acordo ou quaisquer direitos ou obrigações aqui contidos, a menos que Object First forneça consentimento prévio por escrito. Qualquer uma das partes pode ceder este Acordo a um sucessor de interesse no contexto de uma mudança de controle.
15.3. Software de Terceiros e Código Aberto. Os Produtos podem conter componentes de software de terceiros ou software de código aberto. O software de terceiros e o software de código aberto que é entregue como parte do Software está incluído nas disposições de suporte e indenização aplicáveis ao Software, desde que não seja modificado, removido ou utilizado separadamente do Software. Object First garante que o uso interno do software de código aberto incluído nos Produtos pelo Comprador, sem modificação e em conformidade com este Acordo, não resultará na imposição de obrigações de "copyleft" em relação à propriedade intelectual do Comprador. O Comprador reconhece que teve acesso a todos os avisos de licença de código aberto aplicáveis.
15.4. Nenhum Beneficiário de Terceiros. Este Acordo não confere quaisquer direitos a qualquer pessoa ou parte que não sejam as partes deste Acordo, exceto conforme estabelecido de outra forma neste documento.
15.5. Relação das Partes. A relação das partes aqui é a de contratantes independentes, e não de empregado, agente, joint ventures ou parceiro, e nem o Comprador nem Object First têm autoridade para vincular o outro por contrato ou de outra forma.
15.6. Renúncia. A falha em fazer cumprir qualquer disposição deste Acordo não constituirá uma renúncia. Qualquer renúncia deve ser por escrito e assinada pela parte que renuncia.
15.7. Subcontratados. Object First pode usar subcontratados para cumprir suas obrigações sob este Acordo, mas Object First permanecerá responsável perante o Comprador por todas as obrigações de Object First sob este Acordo.
15.8. Força Maior. Object First não será responsável por atrasos na execução durante a prestação de Serviços de Suporte ou por não execução, devido a causas além do controle razoável de Object First.
15.9. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada inexequível por um tribunal de jurisdição competente, o restante deste Acordo permanecerá em pleno vigor e efeito e será interpretado para refletir a intenção das partes.
15.10. Notificações. O endereço de notificação de Object First é: Object First (EUA), Inc., 100 Cummings Center, Suite 207-P, Beverly, MA, 01915, Attn: Chief Legal Officer.
15.11. Sobrevivência. As Seções 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11.4, 11.5, 13, 14, 15 e 16 sobreviverão à expiração ou rescisão deste Acordo.
15.12. Emendas. Este Acordo não pode ser emendado, exceto por escrito assinado por ambas as partes.
15.13. Acordo Integral. Este Acordo, juntamente com quaisquer termos adicionais incorporados por referência, incluindo os Pedidos, constituem a compreensão e o acordo completos e exclusivos entre o Comprador e Object First e substituem quaisquer acordos, comunicações e entendimentos anteriores ou contemporâneos, escritos ou orais. Para clareza, o Acordo de Licença de Usuário Final de Object First pode aparecer durante a instalação dos Produtos, mas não se aplicará, exceto na medida em que acordado separadamente em um documento assinado. Quaisquer termos e condições contidos ou referenciados por qualquer uma das partes em uma cotação, pedido de compra, aceitação, fatura ou qualquer documento similar que pretenda modificar os termos e condições contidos neste Acordo serão desconsiderados e não terão efeito, a menos que expressamente acordado de outra forma pelo Comprador e Object First. Ao enviar um Pedido para Object First, o Comprador concorda em estar vinculado pelos termos deste Acordo se o Pedido for aceito por Object First.
16. Definições
16.1. "Afiliadas" significa qualquer corporação ou outra entidade comercial que controla, é controlada por ou está sob controle comum com o Comprador através da propriedade de mais de cinquenta por cento (50%) das ações com direito a voto da corporação controlada ou mais de cinquenta por cento (50%) do interesse patrimonial de uma entidade não corporativa. Se o Comprador for uma entidade do setor público, uma Afiliada é uma organização sobre a qual o Comprador exerce controle administrativo por meio de leis, regulamentos ou decreto governamental aplicáveis.
16.2. "Hardware" significa equipamentos de computador fornecidos por Object First como parte do Produto.
16.3. “Cliente Final” é uma parte para cujo benefício o Comprador utiliza os Produtos, se assim indicado no Pedido.
16.4. "Documentação" significa os manuais operacionais e a literatura técnica de Object First que descrevem as características, funções, certificações e outras características do Software e dos Serviços em Nuvem.
16.5. "Entrega" significa a data em que o Produto é entregue ao Comprador nos termos deste Acordo.
16.6. "Pedido" significa a declaração dos SKUs, tipos, quantidades ou outras métricas para Produtos fornecidos. Cada Pedido que faz referência a estes termos e condições é incorporado por referência neste documento.
16.7. "Erro" significa qualquer falha reproduzível do Produto em desempenhar substancialmente qualquer função material conforme estabelecido na Documentação.
16.8. "Portal" significa o site de Object First para gerenciamento de Pedidos, download de Software etc., que pode ser encontrado em: https://Object First.com/support
16.9. "Produtos" significa o produto Object First Ootbi descrito no Pedido, incluindo Hardware e Software.
16.10 “Comprador” é a entidade que compra a assinatura.
16.11. "Níveis de Serviço" significa os compromissos de disponibilidade e tempo de atividade aplicáveis aos Serviços em Nuvem (se oferecidos), que podem ser encontrados em https://www.objectfirst.com/, sujeitos a paradas programadas e qualquer manutenção de emergência não programada.
16.12. "Software" significa os programas de computador Object First especificados no Pedido, juntamente com Atualizações e Melhorias fornecidas ao Comprador nos termos deste Acordo.
16.13. "Prazo de Assinatura" significa a duração da assinatura do Comprador para o Produto aplicável, conforme especificado no Pedido.
16.14. "Guia de Suporte" significa o Guia do Programa de Suporte Mundial de Object First, que pode ser encontrado em: https://Object First.com/support
16.15. "Políticas de Suporte" significa as políticas de Object First estabelecidas de tempos em tempos em: https://Object First.com/support
16.16. "Serviços de Suporte" significa as ofertas de suporte e manutenção de Software de Object First descritas no Guia de Suporte.
16.17. "Atualização" significa qualquer nova versão do Software lançada por Object First para uso no Produto.
16.18. "Capacidade de Uso" significa o uso máximo dos Produtos, conforme estabelecido no Pedido. A Capacidade de Uso se aplica ao Comprador e seus Clientes Finais, coletivamente.
16.19. "Conteúdo do Comprador significa quaisquer dados, software, aplicativos, conteúdo, sites, plataformas e serviços que o Comprador ou seus Clientes Finais introduzam ou utilizem de outra forma em conexão com os Produtos.