Object First Contrat d'abonnement
Cet Accord ("Accord") est conclu entre Object First (US), Inc., ayant des bureaux au 100 Cummings Center, Suite 207-P, Beverly, MA, 01915 ("Object First”), et l'entité indiquée dans la Commande (“Acheteur”).
1. Contexte. Cet accord régit la fourniture à l'Acheteur et l'utilisation par l'Acheteur des Produits de Object First, soit pour le bénéfice propre de l'Acheteur, soit pour le bénéfice des Clients Finaux. Object First fournit les Produits sur une base d'abonnement comme décrit ici. Les termes et conditions de cet Accord seront incorporés dans toute Commande qui fait référence à ces termes.
2. Abonnement.
2.1. Livraison des Produits. Object First s'efforcera raisonnablement de livrer les Produits à la date de livraison spécifiée dans la Commande. L'expédition sera FOB le point d'expédition de Object First, moment auquel le risque de perte passe à l'Acheteur. Sauf indication contraire dans la Commande, Object First paiera tous les frais de transport, d'assurance et autres frais d'expédition pour la livraison des Produits. À la livraison, l'Acheteur devra inspecter les Produits pour détecter d'éventuels dommages d'expédition et devra immédiatement informer Object First de tout dommage. En cas de dommage d'expédition, Object First enverra un Produit de remplacement et attribuera à l'Acheteur un numéro RMA pour le fret de retour. Tout Produit non rejeté dans les 10 jours suivant la réception par l'Acheteur sera considéré comme accepté.
2.2. Frais et Paiement. L'Acheteur devra payer les frais pour l'abonnement aux Produits tels que définis dans la Commande, qui seront facturés sur une base mensuelle. Sauf indication contraire dans la Commande, les frais consisteront en un frais d'abonnement de base, qui inclut une capacité d'utilisation maximale par mois calendaire complet, et tous frais supplémentaires basés sur la capacité d'utilisation réelle pour le mois, comme décrit ci-dessous. Sauf indication contraire dans la Commande, tous les frais d'abonnement de base sont dus à l'avance au plus tard 30 jours après présentation de la facture par le partenaire autorisé de Object First.
2.2.1. Mesure. La capacité d'utilisation réelle sera mesurée par la fonctionnalité de télémétrie du Produit.
2.2.2. Dépassement. Si la capacité d'utilisation réelle de l'Acheteur dépasse sa capacité d'utilisation couverte par le frais de base pour un mois donné, Object First facturera à l'Acheteur cette capacité d'utilisation supplémentaire à la fin du mois via le vendeur partenaire autorisé de l'Acheteur, et l'Acheteur devra payer cette capacité d'utilisation supplémentaire aux tarifs spécifiés dans la Commande, le paiement devant être effectué au plus tard 10 jours après présentation de cette facture.
2.2.3. Méthode de Calcul. La capacité d'utilisation est mesurée par mois calendaire. La capacité d'utilisation pour un mois donné sera calculée comme la plus basse utilisation quotidienne réelle, mesurée en téraoctets, des trois meilleurs jours du mois.
2.2.4. Échec de Télémétrie. Si la capacité d'utilisation réelle ne peut être déterminée par la télémétrie du Produit (“Échec de Télémétrie”), pendant plus de deux jours consécutifs au cours d'un mois calendaire donné (y compris les jours où l'Acheteur retarde la mise en œuvre du script de télémétrie), Object First enverra à l'Acheteur un e-mail indiquant que l'utilisation ne peut pas être mesurée. L'Acheteur devra immédiatement aider Object First à résoudre le problème. Si un Échec de Télémétrie se poursuit pendant 30 jours, alors : (a) si des données d'utilisation ont déjà été collectées, Object First utilisera les données d'utilisation du jour précédant immédiatement l'Échec de Télémétrie pour la période de 30 jours applicable ; et (b) si aucune donnée d'utilisation n'a été collectée, Object First utilisera le point médian entre la capacité d'utilisation maximale du Produit et l'engagement de capacité d'utilisation pour cette période de 30 jours. Si un Échec de Télémétrie se prolonge au-delà de 30 jours, alors : (x) si la cause est attribuable à l'Acheteur, le montant facturable sera égal à la capacité d'utilisation maximale du Produit ; (y) si la cause est attribuable à Object First, le montant facturable sera égal à l'engagement de capacité d'utilisation de base dans la Commande ; et (z) si la cause est due à des facteurs non identifiés, ou à des facteurs échappant au contrôle raisonnable de Object First et de l'Acheteur, le montant facturable sera égal au point médian entre la capacité d'utilisation maximale du Produit et l'engagement de capacité d'utilisation dans la Commande.
2.3. Octroi de Licence. Sous réserve des limitations de cette Section 2 et du paiement de tous les montants dus par l'Acheteur en vertu des présentes, Object First accorde par la présente à l'Acheteur une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable, mondiale pour utiliser le Logiciel pendant la Durée de l'Abonnement, uniquement sur le Matériel sous la forme fournie par Object First.
2.4. Restrictions de Licence. L'Acheteur ne doit pas : (a) transférer, revendre, louer, distribuer, sous-licencier ou utiliser autrement le Produit dans un bureau de services, un service d'hébergement commercial ou toute capacité similaire (sauf dans la mesure où l'utilisation par les Clients Finaux est autorisée dans la Commande) ; (b) divulguer les résultats de tout test de référence du Logiciel ou analyse concurrentielle à un tiers ; (c) décompiler, désassembler ou rétroconcevoir tout Logiciel, ou déterminer ou tenter de déterminer tout code source, algorithmes, méthodes ou techniques incorporés dans le Logiciel, sauf dans la mesure expressément autorisée par la loi applicable ; (d) installer ou utiliser le Logiciel sur tout équipement autre que le Produit ; (e) modifier, adapter ou créer une œuvre dérivée du Logiciel ; (f) retirer, dissimuler ou altérer tout avis de droit d'auteur ou autre avis de propriété dans le Produit ; ou (g) aider ou encourager un tiers à faire l'une des choses précédentes.
3. Services de Support.
3.1. Tarification. Les Services de Support sont inclus dans le prix de l'abonnement défini dans la Commande.
3.2. Portée des Services de Support. Object First devra : (a) fournir à l'Acheteur un accès aux documents de support publiés par Object First, selon disponibilité ; (b) fournir un Support téléphonique et web 24x7 conformément au Guide de Support et aux Politiques de Support ; (c) répondre aux problèmes signalés dans les délais applicables conformément au niveau de priorité convenu mutuellement attribué à l'Erreur ; (d) traiter les Erreurs sous forme de Mises à jour, solutions de contournement, solutions procédurales, correction des erreurs de Documentation, ou autres mesures correctives que Object First peut raisonnablement juger appropriées ; et (e) fournir à l'Acheteur un accès aux versions actuelles des Logiciels publiés, y compris les corrections de bogues, les correctifs et toutes Mises à jour généralement disponibles. Object First sera tenu de fournir les Services de Support uniquement en langue anglaise.
3.3. Services Hors Portée. Les Services de Support excluent l'éducation, la formation, le conseil et les services professionnels ainsi que les services relatifs aux intégrations, modifications ou personnalisations de tiers. Object First n'aura aucune obligation de fournir des Services de Support pour : (a) toute Erreur attribuable à des produits tiers ou modifications, altérations ou réparations du Logiciel effectuées par une partie autre que Object First ou une partie autorisée par Object First ; (c) toute Erreur attribuable à l'installation, l'exploitation ou la maintenance du Logiciel sur un équipement autre que le Matériel ou autrement pas conformément à la Documentation ; ou (d) pour tout Produit qui a des pièces de marché gris ou d'occasion installées.
3.5. Responsabilités de l'Acheteur. L'Acheteur doit à tout moment permettre à Object First un accès suffisant aux Produits pour effectuer les Services de Support. L'Acheteur doit immédiatement installer sur le Produit toute Mise à jour fournie par Object First. L'Acheteur reconnaît que le Produit peut inclure de la télémétrie, des fonctionnalités de "call home" ou des clés de licence, et l'Acheteur ne doit pas perturber, retirer ou interférer avec leur fonctionnement. L'Acheteur reconnaît que le Produit peut ne pas fonctionner sans cette télémétrie, et que Object First ne sera pas responsable des problèmes résultant de la violation par l'Acheteur des dispositions précédentes. Il est de la responsabilité de l'Acheteur de : (a) enregistrer un compte sur le Portail de Object First, lorsque disponible, et de maintenir le profil de compte de l'Acheteur à jour et de désigner, conformément au Guide de Support, un certain nombre de personnes autorisées qui seront les contacts privilégiés pour la réception des Services de Support ; (b) fournir à Object First un accès aux systèmes, au réseau et au personnel de l'Acheteur et mettre à disposition de Object First les données, informations et autres matériaux nécessaires à l'exécution des Services de Support ; (c) installer les Mises à jour comme indiqué par Object First ; (d) notifier immédiatement Object First de toute Erreur ; (e) filtrer les demandes techniques de première ligne et escalader à Object First uniquement les problèmes que le personnel technique de l'Acheteur n'a pas pu résoudre ; et (f) aider Object First à résoudre tout problème de télémétrie ou de surveillance à distance dans la mesure où il est causé par l'environnement sous le contrôle de l'Acheteur. L'Acheteur doit informer Object First dès que possible de tout changement d'adresse d'installation du Matériel. Dans le cas où le Matériel est destiné à être déplacé vers une adresse d'installation dans une ville ou un pays autre que celui spécifié dans la Commande d'Achat originale, ce mouvement sera soumis à l'approbation écrite préalable de Object First.
3.6. Matériel et Services de Support. Object First sélectionnera à sa seule discrétion le Matériel approprié pour la Commande. Ce Matériel peut être une unité reconditionnée, que Object First garantit, au moment de la livraison initiale, ne pas dépasser sa durée de vie anticipée pendant la durée de l'abonnement initial. Tout Matériel reconditionné sera couvert par les Services de Support de la même manière que le Matériel neuf. Object First peut, à sa seule discrétion, choisir de remplacer tout Matériel à tout moment pendant la Durée de l'Abonnement. Tout remplacement sera conforme aux Politiques de Support alors en vigueur de Object First. L'Acheteur devra travailler avec les employés de Object First pour faciliter le changement de Matériel en temps opportun.
4. Droits de Propriété.
4.1. Produits de Object First. Entre les parties, Object First conservera tous les droits, titres et intérêts mondiaux dans les Produits, y compris les droits d'auteur, marques, marques de service, brevets, secrets commerciaux, savoir-faire et tous les autres droits de propriété ("Droits de Propriété Intellectuelle"). Les Produits sont des secrets commerciaux précieux de Object First et constituent des Informations Confidentielles de Object First. Sauf pour les droits explicitement accordés à l'Acheteur dans cet Accord, tous les droits, titres et intérêts dans les Produits sont réservés et conservés par Object First ou ses concédants de licence.
4.2. Contenu de l'Acheteur. L'Acheteur ou les concédants de licence de l'Acheteur conservent tous les droits, titres et intérêts sur tout le Contenu de l'Acheteur et l'Acheteur aura la seule responsabilité de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité de tout le Contenu de l'Acheteur.
4.3. Pas de Transfert de Titre. Cet Accord est un abonnement et non une vente. Le titre du Matériel restera à tout moment avec Object First. L'Acheteur assume l'entière responsabilité et, en cas de perte ou de dommage au Matériel, devra payer le coût de remplacement, plus tous les frais d'expédition et de manutention. L'Acheteur devra assurer adéquatement le Matériel contre la perte ou le dommage tant que ce Matériel est en possession ou sous le contrôle de l'Acheteur. L'Acheteur devra s'assurer que Object First est nommé comme partie assurée sur la police d'assurance couvrant ce Matériel, et devra fournir à Object First une preuve de cette assurance sur demande. L'Acheteur ne transférera, ne vendra, n'assignera, ne sous-licenciera, ne mettra pas en gage, ni ne disposera autrement, n'entravera ni ne subira de privilège ou d'entrave sur ou contre le Matériel. L'Acheteur ne doit faire fonctionner le Matériel que dans l'espace, les conditions d'alimentation et environnementales nécessaires au bon fonctionnement du Matériel. L'Acheteur ne doit pas endommager ou altérer l'état physique du Matériel, sauf pour l'usure normale.
4.4 Retour d'Information. Si l'Acheteur choisit de donner à Object First des idées, suggestions, demandes d'amélioration, recommandations ou tout autre matériel en rapport avec les Produits (collectivement, "Retour d'Information"), l'Acheteur accorde à Object First une licence mondiale, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle, sans redevance et entièrement acquittée, pour mettre en œuvre, utiliser, modifier et/ou incorporer le Retour d'Information dans les produits de Object First ou autrement exploiter commercialement ce Retour d'Information.
5. Avertissement de Garantie. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, TOUS LES PRODUITS SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET TOUTES AUTRES GARANTIES Y COMPRIS MAIS SANS S'Y LIMITER AUX GARANTIES IMPLICITES DE COMMERCIALISATION, DE QUALITÉ ACCEPTABLE, DE TITRE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-VIOLATION SONT EXPRESSEMENT DÉCLINÉES.
6. Indemnisation.
6.1. Indemnisation par Object First. Sous réserve des limitations de cette Section 6, Object First devra : (a) défendre et indemniser l'Acheteur contre toute réclamation d'un tiers alléguant que les Produits enfreignent ou s'approprient indûment un droit de propriété intellectuelle d'un tiers ; et (b) payer tout montant de règlement ou les dommages et pertes finalement accordés contre l'Acheteur par un tribunal compétent à la suite de la réclamation.
6.2. Exclusion. Object First n'a aucune obligation d'indemniser l'Acheteur pour toute réclamation d'infraction de tiers découlant de : (a) toute utilisation des Produits d'une manière non autorisée par cet Accord ou la Documentation applicable ; (b) toute modification des Produits par quiconque autre que Object First ; (c) la combinaison ou l'utilisation des Produits avec tout autre produit, service ou technologie non fournis par Object First ; ou (d) tout manquement de l'Acheteur à mettre en œuvre les Mises à jour fournies dans le cadre du Support ("Réclamations Exclues").
6.3. Réclamations d'Indemnisation. Si une réclamation d'infraction est faite ou semble susceptible d'être faite, Object First peut, à ses propres frais et à sa discrétion, faire l'une des choses suivantes : (a) modifier le Produit de sorte qu'il ne soit plus en infraction sans limiter substantiellement sa fonctionnalité ; (b) obtenir une licence pour que l'Acheteur continue d'utiliser les Produits ; ou (c) résilier cet Accord et rembourser une portion proratisée des frais payés pour les Produits en infraction.
6.4. Indemnisation par l'Acheteur. L'Acheteur défendra et indemnisera Object First contre toute réclamation portée contre Object First par un tiers découlant de ou liée à toute Réclamation Exclue ou au Contenu de l'Acheteur, y compris, sans limitation, toute réclamation d'un tiers alléguant que l'un des Contenus de l'Acheteur enfreint ou s'approprie la propriété intellectuelle de ce tiers ou viole les obligations de l'Acheteur envers un tiers ; et l'Acheteur accepte de payer tout montant de règlement, ou les dommages et pertes finalement accordés contre Object First par un tribunal compétent à la suite de la réclamation.
6.5. Processus. Les obligations de défense et d'indemnisation de chaque partie dans cette Section ne s'appliqueront que si la partie demandant la défense ou l'indemnisation : (a) donne à l'autre partie un avis écrit rapide de la réclamation ; (b) permet à l'autre partie de contrôler la défense et le règlement de la réclamation ; et (c) coopère raisonnablement avec l'autre partie dans la défense et le règlement de la réclamation. En aucun cas une partie n'acceptera un règlement de toute réclamation qui implique une admission de faute ou l'acceptation d'une obligation matérielle par l'autre partie sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.
6.6. Responsabilité et recours complets. Les recours dans cette Section représentent l'entière responsabilité et obligation de Object First et le seul et exclusif recours de l'Acheteur en ce qui concerne les réclamations d'infraction aux Droits de Propriété Intellectuelle de tiers liés aux Produits.
7. Limitation de Responsabilité.
7.1. Exclusions de Responsabilité. QUEL QUE SOIT LE FOND DE LA RÉCLAMATION OU LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, NI L'ACHETEUR NI OBJECT FIRST NE SERONT RESPONSABLES DE : (A) TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU PUNITIF, OU (B) DES DOMMAGES DÉCOULANT DE LA PERTE D'UTILISATION, DE LA PERTE OU DE LA CORRUPTION DE DONNÉES, DE PROFITS PERDUS, DE REVENUS PERDUS, D'INTERUPTION D'ACTIVITÉ OU DE COÛT DE PROCURATION DE PRODUITS DE REMPLACEMENT.
7.2. Plafond des Dommages. LA RESPONSABILITÉ AGRÉGÉE D'OBJECT FIRST NE DOIT PAS DÉPASSER LE MONTANT REÇU PAR OBJECT FIRST DE L'ACHETEUR POUR LES PRODUITS APPLICABLES.
7.3. Exceptions. Les Sections 7.1 et 7.2 ne s'appliquent pas à l'utilisation dépassant la Capacité d'Utilisation de l'Acheteur, à l'infraction par l'Acheteur des Droits de Propriété Intellectuelle de Object First, à une réclamation d'indemnisation en vertu de la Section 6, à une violation des obligations de confidentialité énoncées dans la Section 8, en cas de négligence grave, de faute intentionnelle, de fraude ou de préjudice corporel, ou à toute responsabilité en vertu d'une législation applicable qui ne permet pas de limiter ou d'exclure une responsabilité.
8. Informations Confidentielles.
8.1. Informations Confidentielles. Les Informations Confidentielles désignent toute information non publique divulguée par une partie à l'autre partie en lien avec cet Accord et toute information qui est marquée "confidentielle" ou "propriétaire" au moment de la divulgation ; si divulguée oralement ou visuellement, est désignée "confidentielle" ou "propriétaire" au moment de la divulgation ou serait considérée comme confidentielle ou propriétaire par un destinataire raisonnable. Les Informations Confidentielles incluent des copies de telles informations, mais excluent les informations qui : (a) font ou deviennent partie du domaine public sans action ou omission de la partie réceptrice ("Récepteur"); (b) étaient en possession légale du Récepteur avant la divulgation et n'avaient pas été obtenues par le Récepteur de la partie divulgatrice ("Divulgateur"); (c) sont légalement divulguées au Récepteur par un tiers sans restriction sur la divulgation ; ou (d) sont développées indépendamment par le Récepteur. Sous réserve de la législation applicable, Le Logiciel et les informations tarifaires constituent les Informations Confidentielles de Object First.
8.2. Traitement. Les Informations Confidentielles resteront la propriété du Divulgateur. Chaque Partie aura le droit d'utiliser les Informations Confidentielles de l'autre uniquement dans le but de remplir ses obligations en vertu de cet Accord. Chaque partie s'engage : (a) à garder les Informations Confidentielles de l'autre partie confidentielles ; et (b) à divulguer les Informations Confidentielles de l'autre partie uniquement aux employés ou agents ayant besoin de le savoir, à condition qu'ils soient tenus de protéger ces Informations Confidentielles contre toute divulgation non autorisée selon des termes pas moins restrictifs que ceux spécifiés dans les présentes. Le Récepteur devra protéger les Informations Confidentielles contre toute utilisation, accès ou divulgation non autorisés de la même manière qu'il protège ses propres informations confidentielles ou propriétaires de nature similaire, et en tout état de cause avec au moins un degré de soin raisonnable. Le Récepteur peut divulguer les Informations Confidentielles de l'autre partie dans la mesure où cette divulgation est requise en vertu d'une procédure judiciaire ou administrative, à condition qu'avant cette divulgation, le Récepteur donne au Divulgateur un avis écrit rapide à cet égard et l'opportunité de demander une ordonnance de protection ou d'autres recours juridiques.
8.3. Retour ou Destruction. À la résiliation de cet Accord ou à la demande écrite du Divulgateur, toutes les Informations Confidentielles (y compris toutes les copies de celles-ci) du Divulgateur devront être retournées ou détruites par le Récepteur, sauf si le Récepteur est tenu de conserver ces informations par la loi, auquel cas ces informations resteront soumises aux obligations de confidentialité prévues dans les présentes. Le Récepteur devra fournir au Divulgateur une certification écrite de sa conformité avec cette Section.
8.4. Réparation par Injunction. Le Récepteur convient qu'en raison de la nature unique des Informations Confidentielles, la divulgation ou l'utilisation non autorisée des Informations Confidentielles peut causer un préjudice irréparable au Divulgateur, dont l'étendue sera difficile à évaluer et pour lequel il n'existera pas de recours adéquat en droit. En conséquence, le Récepteur convient que le Divulgateur, en plus de tout autre recours disponible, aura le droit à une injonction immédiate et à d'autres mesures équitables interdisant toute violation ou menace de violation de cette Section 8, sans nécessité de fournir une garantie. Le Récepteur informera le Divulgateur par écrit immédiatement après avoir pris connaissance de toute violation ou menace de violation par le Récepteur.
9. Protection des Données.
9.1. Données de Services. Nonobstant toute disposition contraire dans l'Accord (y compris l'Addendum sur le Traitement des Données (https://Object First.com/dpa), l'Acheteur convient que Object First aura le droit d'utiliser des données concernant l'Acheteur et les Clients Finaux ainsi que des données liées à l'utilisation des Produits par l'Acheteur et les Clients Finaux, au support et/ou à l'exploitation des Produits, pour les besoins légitimes de l'entreprise de Object First, tels que la facturation, la gestion des comptes, la sécurité et le support, et de développer, améliorer et commercialiser, des produits et services à condition que Object First traite ces données conformément à la Loi sur la Protection de la Vie Privée Applicable (telle que définie dans le DPA) et à la déclaration de confidentialité de Object First qui peut être consultée à https://Object First.com/dpa
9.2. Traitement des Données. Si Object First traite des données personnelles (telles que définies par la Loi sur la Protection de la Vie Privée Applicable) pour le compte de l'Acheteur lors de l'exécution des obligations de Object First en vertu de cet Accord, sous réserve de la Loi sur la Protection de la Vie Privée Applicable, l'Acheteur est le responsable du traitement et Object First est le sous-traitant. Le DPA de Object First s'appliquera lorsque et dans la mesure où Object First traite des données protégées par la Loi sur la Protection de la Vie Privée Applicable (toutes telles que définies dans le DPA). En cas de conflit entre cet Accord et le DPA, le DPA prévaudra.
10. Conformité.
10.1. Conformité avec la Documentation. L'Acheteur se conformera à toutes les instructions et exigences dans toute Documentation Produit.
10.2. Conformité avec les Lois Anti-Corruption. Object First et l'Acheteur se conformeront à toutes les lois et réglementations applicables, y compris mais sans s'y limiter celles relatives à l'anti-corruption ou à l'anti-pot-de-vin, par exemple la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger, et la législation mettant en œuvre la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption des agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales.
10.3. Contrôle des Exportations. Les Produits peuvent être soumis à des restrictions d'exportation aux États-Unis et dans d'autres juridictions. L'Acheteur est responsable de se conformer pleinement à toutes les lois et réglementations d'exportation applicables qui s'appliquent au téléchargement, à l'installation et à l'utilisation des Produits dans la juridiction de l'Acheteur. L'Acheteur déclare et garantit qu'il n'est pas soumis à des sanctions ou autrement désigné sur une liste de parties interdites ou restreintes, ou détenu ou contrôlé par une telle partie, y compris mais sans s'y limiter les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement américain (par exemple, la liste des ressortissants spécialement désignés et la liste des évadés de sanctions étrangères du département du Trésor américain, et la liste des entités du département du Commerce américain), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale applicable. 10.4. Restrictions du Gouvernement Américain. Les Produits sont fournis au gouvernement américain en tant qu'"articles commerciaux", "logiciels informatiques commerciaux", "documentation de logiciels informatiques commerciaux" et "données techniques" avec les mêmes droits et restrictions généralement applicables aux Produits. Si l'Acheteur utilise les Produits au nom du gouvernement américain et que ces termes ne répondent pas aux besoins du gouvernement américain ou sont incohérents à cet égard avec la loi fédérale, l'Acheteur cessera immédiatement d'utiliser les Produits. Les termes "article commercial", "logiciel informatique commercial", "documentation de logiciels informatiques commerciaux" et "données techniques" sont définis dans le Règlement Fédéral d'Acquisition et le Supplément au Règlement Fédéral d'Acquisition de la Défense.
11. Durée et Résiliation.
11.1. Durée. Sauf disposition expresse contraire dans la Commande, (a) cet Accord commencera à prendre effet à la date de livraison du Produit ; et (b) restera en vigueur jusqu'à la fin du 12ème mois calendaire suivant. Par exemple, si la durée commence le 15 janvier, la durée se terminera le 31 janvier de l'année calendaire suivante ; et si la durée commence le 1er avril, la durée se terminera le 31 mars de l'année suivante. Si un Produit est rejeté par l'Acheteur dans les 10 jours suivant la livraison, comme décrit dans la Section 2.1, la durée de cet Accord sera considérée comme commençant à partir de la livraison du Matériel de remplacement, et continuera comme décrit ci-dessus. Cet Accord est non annulable dès que Object First accepte un Bon de Commande pour l'Abonnement. L'Acheteur peut à tout moment pendant la durée soumettre un Bon de Commande pour un engagement de Capacité d'Utilisation supérieur, auquel cas ce Bon de Commande remplacera et annulera le Bon de Commande original, débutant une nouvelle durée de 12 mois non annulable.
11.2. Renouvellement de l'Abonnement. La durée de cet Accord se poursuivra jusqu'à l'expiration de la dernière Durée d'Abonnement. Le renouvellement de cet Accord sera soumis à un accord écrit à la seule discrétion de chaque partie. Les prix pour les renouvellements seront aux prix de liste alors en vigueur de Object First, sauf accord écrit contraire préalable dans une Commande mise à jour. Object First devra notifier à l'Acheteur ses prix de liste au moins 90 jours avant l'expiration de la Durée d'Abonnement alors en vigueur. L'Acheteur doit soumettre un nouveau Bon de Commande au moins 60 jours avant l'expiration de la Durée d'Abonnement alors en vigueur pour éviter toute perte de service à la fin de la durée.
11.3. Résiliation. Chaque partie a le droit de suspendre ou de résilier cet Accord par notification écrite à l'autre partie si l'autre partie : (a) est en défaut d'une obligation matérielle et le défaut n'a pas été corrigé dans les 30 jours suivant la réception d'un avis écrit spécifiant le défaut ; ou (b) devient insolvable, fait une cession générale au profit des créanciers, subit ou permet la nomination d'un séquestre pour son entreprise ou ses actifs, devient soumise à une procédure en vertu de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité nationale ou étrangère, ou a été liquidée. De plus, dans le cas où l'Acheteur ne paie pas tout montant dû en vertu des présentes dans les 10 jours ouvrables suivant la date d'échéance, Object First peut à distance faire cesser ou limiter le fonctionnement des Produits.
11.4. Effet de la Résiliation. En cas de résiliation de cet Accord, les droits et licences accordés à l'Acheteur prendront automatiquement fin, et l'Acheteur devra immédiatement cesser d'utiliser les Produits, retourner ou détruire toutes les copies de la Documentation et d'autres Informations Confidentielles en possession de l'Acheteur et, sur demande, certifier à Object First par écrit l'achèvement du retour ou de la destruction.
11.5. Retour des Produits. À la résiliation, Object First n'aura aucune obligation de rembourser des frais ou tout autre montant reçu de l'Acheteur. Tous les frais de Logiciel payables en vertu des présentes sont non annulables, non conditionnels et non remboursables. À la résiliation de la Période d'Abonnement pour un Produit, l'Acheteur devra, comme indiqué par Object First, réinitialiser tous les Matériels aux paramètres d'usine, et emballer le Matériel pour le retour dans un emballage fourni par Object First. Object First paiera les frais d'expédition pour le retour du Matériel, et fournira à l'Acheteur des instructions d'expédition prépayées pour le Matériel. L'Acheteur devra retourner rapidement le Matériel comme indiqué, en tout état de cause au plus tard 14 jours après avoir reçu une étiquette d'expédition.
12. Accords avec les Clients Finaux. Si la Commande autorise l'Acheteur à utiliser les Produits au nom des Clients Finaux, (a) l'Acheteur et non Object First, sera seul responsable de toute réclamation émanant de tels tiers, (b) l'Acheteur devra coopérer pour s'assurer que chaque Client Final accepte tous les termes et conditions requis par Object First ou ses concédants ou fournisseurs pour l'utilisation des Produits, d'une manière d'assentiment à convenir entre Object First et l'Acheteur.
13. Droit Applicable et Juridiction.
13.1. Droit Applicable et Juridiction. La loi du Massachusetts, sans égard à ses dispositions sur le choix de la loi, régit cet Accord. Les parties tenteront de bonne foi de résoudre de manière informelle et rapide tout litige qui découle de cet Accord. La juridiction pour toute action légale découlant de cet Accord résidera exclusivement dans les tribunaux d'État ou fédéraux situés dans le Massachusetts, et les parties consentent par les présentes à la juridiction de ces tribunaux.
13.2. Exclusion. La Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises ne s'appliquera pas à cet Accord.
14. Audits
L'Acheteur doit tenir des registres précis nécessaires pour vérifier la conformité de l'Acheteur avec cet Accord. À la demande de Object First, pas plus d'une fois tous les 12 mois, l'Acheteur s'engage à fournir à Object First une certification écrite signée par un représentant autorisé de l'Acheteur vérifiant que les Produits sont utilisés conformément à cet Accord. Object First ou le comptable tiers indépendant de Object First peut examiner et auditer les livres et registres de l'Acheteur relatifs à cet Accord et à l'accès, à l'utilisation et au déploiement des Produits par l'Acheteur dans la mesure nécessaire pour vérifier la conformité de l'Acheteur avec cet Accord. Tout audit sera effectué pendant les heures de bureau normales dans les installations de l'Acheteur, ne gênera pas de manière déraisonnable les activités de l'Acheteur et respectera les procédures de sécurité raisonnables de l'Acheteur. Si un audit révèle que l'Acheteur a dépassé la Capacité d'Utilisation, d'autres métriques de licence ou le champ d'application de la licence accordée à l'Acheteur pendant la période auditée, des frais supplémentaires pour l'utilisation excessive de l'Acheteur sont dus dans un délai de 30 jours.
15. Généralités.
15.1. Affiliés et Sous-traitants. L'Acheteur peut permettre à ses Affiliés ou à tout sous-traitant agissant en son nom d'utiliser les Produits dans la Capacité d'Utilisation telle que spécifiée dans la Commande, à condition qu'ils respectent les termes de cet Accord. L'Acheteur sera solidairement responsable de toute violation de cet Accord par l'un de ces utilisateurs.
15.2. Cession. L'Acheteur ne peut pas céder cet Accord ou des droits ou obligations en vertu de celui-ci, à moins que Object First ne donne son consentement écrit préalable. Chaque partie peut céder cet Accord à un successeur dans le cadre d'un changement de contrôle.
15.3. Logiciels Tiers et Open Source. Les Produits peuvent contenir des composants de logiciels tiers ou de logiciels open source. Les logiciels tiers et open source livrés dans le cadre du Logiciel sont inclus dans les dispositions de support et d'indemnisation applicables au Logiciel, à condition qu'ils ne soient pas modifiés, retirés ou utilisés séparément du Logiciel. Object First garantit par la présente que l'utilisation interne par l'Acheteur de logiciels open source inclus dans les Produits sans modification et en conformité avec cet Accord ne donnera pas lieu à l'imposition d'obligations de "copyleft" concernant la propriété intellectuelle de l'Acheteur. L'Acheteur reconnaît qu'il a eu accès à tous les avis de licence open source applicables.
15.4. Pas de Bénéficiaires Tiers. Cet Accord ne confère aucun droit à une personne ou à une partie autre que les parties à cet Accord, sauf disposition contraire énoncée ici.
15.5. Relation des Parties. La relation des parties en vertu des présentes est celle de contractants indépendants, et non d'employé, d'agent, de coentreprise ou de partenaire, et ni l'Acheteur ni Object First n'ont le pouvoir d'engager l'autre par contrat ou autrement.
15.6. Renonciation. Le fait de ne pas faire respecter une disposition de cet Accord ne constituera pas une renonciation. Toute renonciation doit être faite par écrit et signée par la partie renonçant.
15.7. Sous-traitants. Object First peut utiliser des sous-traitants pour exécuter ses obligations en vertu de cet Accord, mais Object First restera responsable envers l'Acheteur de toutes les obligations de Object First en vertu de cet Accord.
15.8. Force Majeure. Object First ne sera pas responsable des retards de performance lors de l'exécution des Services de Support ou pour non-performance, en raison de causes échappant au contrôle raisonnable de Object First.
15.9. Divisibilité. Si une disposition de cet Accord est jugée inapplicable par un tribunal compétent, le reste de cet Accord restera en vigueur et sera interprété pour refléter l'intention des parties.
15.10. Notifications. L'adresse de notification de Object First est : Object First (US), Inc., 100 Cummings Center, Suite 207-P, Beverly, MA, 01915, Attn : Responsable Juridique.
15.11. Survie. Les sections 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11.4, 11.5, 13, 14, 15 et 16 survivront à l'expiration ou à la résiliation de cet Accord.
15.12. Modifications. Cet Accord ne peut être modifié, sauf par un écrit signé par les deux parties.
15.13. Accord Complet. Cet Accord, ainsi que tous les termes supplémentaires incorporés par référence, y compris les Commandes, constituent la compréhension et l'accord complets et exclusifs entre l'Acheteur et Object First et remplacent tout accord, communication et compréhension écrits ou oraux antérieurs ou contemporains. Pour plus de clarté, l'Accord de Licence d'Utilisateur Final de Object First peut apparaître lors de l'installation des Produits, mais ne s'appliquera que dans la mesure où cela a été convenu séparément dans un document signé. Tous les termes et conditions contenus ou référencés par l'une ou l'autre des parties dans un devis, une commande d'achat, une acceptation, une facture ou tout document similaire prétendant modifier les termes et conditions contenus dans cet Accord seront ignorés et n'auront aucun effet, sauf accord exprès contraire de l'Acheteur et de Object First. En soumettant une Commande à Object First, l'Acheteur accepte d'être lié par les termes de cet Accord si la Commande est acceptée par Object First.
16. Définitions
16.1. "Affiliés" désigne toute société ou autre entité commerciale qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec l'Acheteur par la possession de plus de cinquante pour cent (50%) des actions avec droit de vote de la société contrôlée ou de plus de cinquante pour cent (50%) de l'intérêt en capital d'une entité non corporative. Si l'Acheteur est une entité du secteur public, un Affilié est une organisation sur laquelle l'Acheteur exerce un contrôle administratif en vertu des lois, règlements ou décrets gouvernementaux applicables.
16.2. "Matériel" désigne l'équipement informatique fourni par Object First dans le cadre du Produit.
16.3. “Client Final” est une partie au profit de laquelle l'Acheteur utilise les Produits, si cela est indiqué dans la Commande.
16.4. "Documentation" désigne les manuels d'exploitation et la documentation technique de Object First décrivant les caractéristiques, fonctions, certifications et autres caractéristiques du Logiciel et des Services Cloud.
16.5. "Livraison" désigne la date à laquelle le Produit est livré à l'Acheteur en vertu des présentes.
16.6. "Commande" désigne l'énoncé des SKU, types, quantités ou autres métriques pour les Produits fournis. Chaque Commande faisant référence à ces termes et conditions est incorporée par référence dans les présentes.
16.7. "Erreur" désigne tout échec reproductible du Produit à exécuter substantiellement toute fonction matérielle telle que définie dans la Documentation.
16.8. "Portail" désigne le site web de Object First pour la gestion des Commandes, le téléchargement de Logiciels, etc., qui peut être trouvé à : https://Object First.com/support
16.9. "Produits" désigne le produit Object First Ootbi décrit dans la Commande, y compris le Matériel et le Logiciel.
16.10 “Acheteur” désigne l'entité achetant l'abonnement.
16.11. "Niveaux de Service" désigne les engagements de disponibilité et de temps de fonctionnement applicables aux Services Cloud (s'ils sont offerts) qui peuvent être trouvés à https://www.objectfirst.com/ sous réserve d'un temps d'arrêt planifié et de toute maintenance d'urgence non planifiée.
16.12. "Logiciel" désigne les programmes informatiques Object First spécifiés dans la Commande, ainsi que les Mises à Jour et Améliorations fournies à l'Acheteur en vertu des présentes.
16.13. "Durée de l'Abonnement" désigne la durée de l'abonnement de l'Acheteur au Produit applicable tel que spécifié dans la Commande.
16.14. "Guide de Support" désigne le Guide du Programme de Support Mondial de Object First qui peut être trouvé à : https://Object First.com/support
16.15. "Politiques de Support" désigne les politiques de Object First énoncées de temps à autre à : https://Object First.com/support
16.16. "Services de Support" désigne les offres de support et de maintenance du Logiciel de Object First décrites dans le Guide de Support.
16.17. "Mise à Jour" désigne toute nouvelle version du Logiciel publiée par Object First pour utilisation dans le Produit.
16.18. "Capacité d'Utilisation" désigne l'utilisation maximale des Produits, telle que définie dans la Commande. La Capacité d'Utilisation s'applique à l'Acheteur et à ses Clients Finaux, collectivement.
16.19. "Contenu de l'Acheteur désigne toutes les données, logiciels, applications, contenus, sites web, plateformes et services que l'Acheteur ou ses Clients Finaux introduisent ou utilisent d'une autre manière en relation avec les Produits.