Object First Acuerdo de Suscripción
Este Acuerdo ("Acuerdo") se celebra entre Object First (EE. UU.), Inc., con oficinas en 100 Cummings Center, Suite 207-P, Beverly, MA, 01915 ("Object First”), y la entidad indicada en la Orden (“Comprador”).
1. Antecedentes. Este acuerdo rige la provisión al Comprador y el uso por parte del Comprador de los Productos de Object First, ya sea para el beneficio propio del Comprador o para el beneficio de los Clientes Finales. Object First proporciona los Productos sobre una base de suscripción como se describe en este documento. Los términos y condiciones de este Acuerdo se incorporarán en cualquier Orden que haga referencia a estos términos.
2. Suscripción.
2.1. Entrega de Productos. Object First hará esfuerzos razonables para entregar los Productos en la fecha de entrega especificada en la Orden. El envío será FOB el punto de envío de Object First, momento en el cual el riesgo de pérdida se transfiere al Comprador. A menos que se especifique lo contrario en la Orden, Object First pagará todos los gastos de flete, seguro y otros gastos de envío para la entrega de los Productos. Al recibir la entrega, el Comprador deberá inspeccionar los Productos en busca de daños por envío y deberá informar inmediatamente a Object First de cualquier daño. En caso de daños por envío, Object First enviará un Producto de reemplazo y emitirá al Comprador un número de RMA para el flete de retorno. Cualquier Producto no rechazado dentro de los 10 días posteriores a la recepción por parte del Comprador se considerará aceptado.
2.2. Honorarios y Pago. El Comprador deberá pagar los honorarios por la suscripción a los Productos según lo establecido en la Orden, que se facturará mensualmente. A menos que se indique lo contrario en la Orden, los honorarios consistirán en una tarifa base de suscripción, que incluye una Capacidad de Uso máxima por mes calendario completo, y cualquier tarifa adicional basada en la Capacidad de Uso real del mes, como se describe a continuación. A menos que se indique lo contrario en la Orden, todas las tarifas base de suscripción son pagaderas por adelantado a más tardar 30 días después de la presentación de la factura por parte del socio autorizado de Object First.
2.2.1. Medición. La Capacidad de Uso real se medirá mediante la funcionalidad de telemetría del Producto.
2.2.2. Exceso. Si la Capacidad de Uso real del Comprador excede su Capacidad de Uso cubierta por la tarifa base para un mes determinado, Object First facturará al Comprador por dicha Capacidad de Uso adicional al final del mes a través del vendedor autorizado del Comprador, y el Comprador deberá pagar por dicha Capacidad de Uso adicional a las tarifas especificadas en la Orden, con el pago a ser debido a más tardar 10 días después de la presentación de dicha factura.
2.2.3. Método de Cálculo. La Capacidad de Uso se mide por mes calendario. La Capacidad de Uso para un mes determinado se calculará como el uso diario real más bajo, medido en terabytes, de los tres días principales del mes.
2.2.4. Fallo de Telemetría. Si la Capacidad de Uso real no puede ser determinada por la telemetría del Producto (“Fallo de Telemetría”), durante más de dos días consecutivos durante un mes calendario determinado (incluyendo días en que el Comprador retrasa la implementación del script de telemetría), Object First enviará al Comprador un correo electrónico indicando que el uso no puede ser medido. El Comprador asistirá inmediatamente a Object First en la resolución del problema. Si un Fallo de Telemetría continúa durante 30 días, entonces: (a) si ya se han recopilado datos de uso, Object First utilizará los datos de uso del día inmediatamente anterior al Fallo de Telemetría para el período de 30 días aplicable; y (b) si no se han recopilado datos de uso, Object First utilizará el punto medio entre la Capacidad de Uso máxima del Producto y el compromiso de Capacidad de Uso para ese período de 30 días. Si un Fallo de Telemetría continúa más allá de 30 días, entonces: (x) si la causa es atribuible al Comprador, el monto facturable será igual a la Capacidad de Uso máxima del Producto; (y) si la causa es atribuible a Object First, el monto facturable será igual al compromiso de Capacidad de Uso base en la Orden; y (z) si la causa se debe a factores no identificados, o a factores fuera del control razonable de Object First y el Comprador, el monto facturable será igual al punto medio entre la capacidad máxima de uso del Producto y el compromiso de Capacidad de Uso en la Orden.
2.3. Concesión de Licencia. Sujeto a las limitaciones en esta Sección 2 y al pago de todos los montos adeudados por el Comprador en virtud de este documento, Object First concede al Comprador una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable a nivel mundial para usar el Software durante el Plazo de Suscripción, únicamente en el Hardware en la forma proporcionada por Object First.
2.4. Restricciones de Licencia. El Comprador no deberá: (a) transferir, revender, alquilar, arrendar, distribuir, sublicenciar o utilizar de otro modo el Producto en un servicio de oficina, servicio de alojamiento comercial o cualquier capacidad similar (a menos que y en la medida en que el uso por parte de Clientes Finales esté autorizado en la Orden); (b) divulgar los resultados de cualquier prueba de referencia de Software o análisis competitivo a ningún tercero; (c) descompilar, desensamblar o realizar ingeniería inversa de cualquier Software, o determinar o intentar determinar cualquier código fuente, algoritmos, métodos o técnicas incorporadas en el Software, excepto en la medida expresamente permitida por la ley aplicable; (d) instalar o usar el Software en cualquier equipo que no sea el Producto; (e) modificar, adaptar o crear una obra derivada del Software; (f) eliminar, ocultar o alterar cualquier aviso de derechos de autor u otros avisos de propiedad en el Producto; o (g) ayudar o alentar a cualquier tercero a hacer cualquiera de lo anterior.
3. Servicios de Soporte.
3.1. Precios. Los Servicios de Soporte están incluidos en el precio de la suscripción establecido en la Orden.
3.2. Alcance de los Servicios de Soporte. Object First deberá: (a) proporcionar al Comprador acceso a los materiales de soporte publicados por Object First, según estén disponibles; (b) proporcionar soporte telefónico y basado en la web 24x7 de acuerdo con la Guía de Soporte y las Políticas de Soporte; (c) responder a los problemas reportados dentro de los plazos aplicables de acuerdo con el nivel de prioridad mutuamente acordado asignado al Error; (d) abordar Errores en forma de Actualizaciones, soluciones alternativas, soluciones procedimentales, corrección de errores en la Documentación, u otras medidas correctivas que Object First pueda determinar razonablemente que son apropiadas; y (e) proporcionar al Comprador acceso a las versiones actuales del Software lanzado, incluyendo correcciones de errores, parches y cualquier Actualización generalmente disponible. Object First estará obligado a proporcionar los Servicios de Soporte solo en idioma inglés.
3.3. Servicios Fuera de Alcance. Los Servicios de Soporte excluyen educación, capacitación, consultoría y servicios profesionales y servicios relacionados con integraciones, modificaciones o personalizaciones de terceros. Object First no tendrá ninguna obligación de proporcionar Servicios de Soporte para: (a) cualquier Error atribuible a productos de terceros o modificaciones, alteraciones o reparaciones al Software realizadas por una parte distinta de Object First o una parte autorizada por Object First; (c) cualquier Error atribuible a la instalación, operación o mantenimiento del Software en equipos que no sean Hardware o de otro modo no de acuerdo con la Documentación; o (d) para cualquier Producto que tenga partes de mercado gris o de segunda mano instaladas.
3.5. Responsabilidades del Comprador. El Comprador debe en todo momento permitir a Object First un acceso suficiente a los Productos para llevar a cabo los Servicios de Soporte. El Comprador debe instalar inmediatamente en el Producto cualquier Actualización proporcionada por Object First. El Comprador reconoce que el Producto puede incluir telemetría, características de “llamada a casa” o claves de licencia, y el Comprador no deberá interrumpir, eliminar o interferir con el funcionamiento de los mismos. El Comprador reconoce que el Producto puede no funcionar sin dicha telemetría, y que Object First no será responsable de ningún problema que surja debido al incumplimiento del Comprador de lo anterior. Es responsabilidad del Comprador: (a) registrar una cuenta en el Portal de Object First, cuando esté disponible, y mantener el perfil de la cuenta del Comprador actualizado y designar, de acuerdo con la Guía de Soporte, un número de personas autorizadas que serán los contactos preferidos para la recepción de Servicios de Soporte; (b) proporcionar a Object First acceso a los sistemas, red y personal del Comprador y poner a disposición de Object First datos, información y otros materiales necesarios para realizar los Servicios de Soporte; (c) instalar Actualizaciones según lo indicado por Object First; (d) notificar inmediatamente a Object First de cualquier Error; (e) filtrar las consultas técnicas de primera línea y escalar a Object First solo los problemas que el personal técnico del Comprador no haya podido resolver; y (f) ayudar a Object First en la resolución de cualquier problema de telemetría o monitoreo remoto en la medida en que sea causado por el entorno bajo el control del Comprador. El Comprador debe informar a Object First tan pronto como sea posible de cualquier cambio en la dirección de instalación del Hardware. En caso de que el Hardware esté destinado a trasladarse a una dirección de instalación en una ciudad o país distinto al especificado en la Orden de Compra original, dicho movimiento estará sujeto a la aprobación previa por escrito de Object First.
3.6. Hardware y Servicios de Soporte. Object First seleccionará a su exclusivo criterio el Hardware apropiado para la Orden. Este Hardware puede ser una unidad reacondicionada, que Object First garantiza que, en el momento de la entrega inicial, no excederá su vida útil anticipada durante el plazo de suscripción inicial. Cualquier Hardware reacondicionado estará cubierto por los Servicios de Soporte de la misma manera que el Hardware nuevo. Object First puede, a su exclusivo criterio, optar por reemplazar cualquier Hardware en cualquier momento durante el Plazo de Suscripción. Cualquier reemplazo se realizará de acuerdo con las Políticas de Soporte vigentes de Object First. El Comprador deberá trabajar con los empleados de Object First para facilitar el cambio de Hardware de manera oportuna.
4. Derechos de Propiedad.
4.1. Productos de Object First. Entre las partes, Object First retendrá todos los derechos, títulos e intereses a nivel mundial en los Productos, incluidos derechos de autor, marcas comerciales, marcas de servicio, patentes, secretos comerciales, know-how y todos los demás derechos de propiedad ("Derechos de Propiedad Intelectual"). Los Productos son secretos comerciales valiosos de Object First y constituyen la Información Confidencial de Object First. Excepto por los derechos expresamente otorgados al Comprador en este Acuerdo, todos los derechos, títulos e intereses en los Productos son reservados y retenidos por Object First o sus licenciantes.
4.2. Contenido del Comprador. El Comprador o los licenciantes del Comprador retienen todos los derechos, títulos e intereses en y sobre todo el Contenido del Comprador y el Comprador será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, precisión y calidad de todo el Contenido del Comprador.
4.3. No Transferencia de Título. Este Acuerdo es una suscripción y no una venta. El título del Hardware permanecerá en todo momento con Object First. El Comprador asume plena responsabilidad por, y en caso de pérdida o daño al Hardware, deberá pagar el costo de reemplazo del mismo, más cualquier cargo de envío y manejo. El Comprador asegurará adecuadamente el Hardware contra pérdida o daño mientras dicho Hardware esté en posesión o control del Comprador. El Comprador deberá asegurarse de que Object First sea nombrado como parte asegurada en la póliza de seguro que cubre dicho Hardware, y deberá proporcionar a Object First evidencia de dicho seguro a solicitud. El Comprador no transferirá, venderá, asignará, sublicenciará, pignorar o de otro modo dispondrá, gravará o sufrirá un gravamen o carga sobre o contra el Hardware. El Comprador solo operará el Hardware dentro del espacio, potencia y condiciones ambientales requeridas para el correcto funcionamiento del Hardware. El Comprador no deberá dañar ni de otro modo perjudicar la condición física del Hardware, salvo el desgaste normal.
4.4 Comentarios. Si el Comprador elige dar a Object First cualquier idea, sugerencia, solicitud de mejora, recomendación o cualquier otro material en relación con los Productos (colectivamente, "Comentarios"), el Comprador otorga a Object First una licencia libre de regalías, totalmente pagada, mundial, transferible, sublicenciable, irrevocable y perpetua para implementar, usar, modificar y/o incorporar los Comentarios en los productos de Object First o de otro modo explotar comercialmente dichos Comentarios.
5. Renuncia de Garantía. EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, TODOS LOS PRODUCTOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS, INCLUYENDO PERO NO LIMITÁNDOSE A LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD ACEPTABLE, TÍTULO, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN, SE RENUNCIAN EXPRESAMENTE.
6. Indemnización.
6.1. Indemnización por Object First. Sujeto a las limitaciones en esta Sección 6, Object First deberá: (a) defender e indemnizar al Comprador contra cualquier reclamación de terceros que alegue que los Productos infringen o se apropian indebidamente de un derecho de propiedad intelectual de terceros; y (b) pagar cualquier monto de liquidación o los daños y pérdidas finalmente adjudicados contra el Comprador por un tribunal de jurisdicción competente como resultado de la reclamación.
6.2. Exclusión. Object First no tiene obligación de indemnizar al Comprador por ninguna reclamación de infracción de terceros que surja de: (a) cualquier uso de los Productos de una manera que no esté permitida bajo este Acuerdo o la Documentación aplicable; (b) cualquier modificación de los Productos por parte de alguien que no sea Object First; (c) la combinación o uso de los Productos con cualquier otro producto, servicio o tecnología no proporcionada por Object First; o (d) cualquier fallo del Comprador en implementar Actualizaciones proporcionadas bajo Soporte ("Reclamaciones Excluidas").
6.3. Reclamaciones de Indemnización. Si se presenta una reclamación de infracción o parece probable que se presente, Object First puede, a su propio costo y discreción, hacer cualquiera de lo siguiente: (a) modificar el Producto para que ya no infrinja sin limitar sustancialmente su funcionalidad; (b) obtener una licencia para que el Comprador continúe usando los Productos; o (c) terminar este Acuerdo y reembolsar una parte prorrateada de los honorarios pagados por los Productos infractores.
6.4. Indemnización por parte del Comprador. El Comprador defenderá e indemnizará a Object First contra cualquier reclamación presentada en contra de Object First por un tercero que surja o esté relacionada con cualquier Reclamación Excluida o Contenido del Comprador, incluyendo sin limitación cualquier reclamación de un tercero que alegue que cualquiera de los Contenidos del Comprador infringe o se apropia indebidamente de la propiedad intelectual de ese tercero o viola las obligaciones del Comprador hacia cualquier tercero; y el Comprador acepta pagar cualquier monto de acuerdo, o los daños y pérdidas finalmente adjudicados en contra de Object First por un tribunal de jurisdicción competente como resultado de la reclamación.
6.5. Proceso. Las obligaciones de defensa e indemnización de cada parte en esta Sección se aplicarán solo si la parte que busca defensa o indemnización: (a) da a la otra parte un aviso por escrito inmediato de la reclamación; (b) permite a la otra parte controlar la defensa y el acuerdo de la reclamación; y (c) coopera razonablemente con la otra parte en la defensa y el acuerdo de la reclamación. En ningún caso una parte aceptará cualquier acuerdo de cualquier reclamación que implique cualquier admisión de culpabilidad o aceptación de una obligación material por parte de la otra parte sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
6.6. Responsabilidad y recursos totales. Los recursos en esta Sección representan la responsabilidad y obligación total de Object First y el único y exclusivo recurso del Comprador con respecto a las reclamaciones de infracción de Derechos de Propiedad Intelectual de terceros relacionadas con los Productos.
7. Limitación de Responsabilidad.
7.1. Exclusiones de Responsabilidad. INDEPENDIENTEMENTE DE LA BASE DE LA RECLAMACIÓN O TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, NI EL COMPRADOR NI OBJECT FIRST SERÁN RESPONSABLES POR: (A) CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE O PUNITIVO, O (B) DAÑOS QUE SURJAN DE LA PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, GANANCIAS PERDIDAS, INGRESOS PERDIDOS, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O COSTO DE OBTENCIÓN DE PRODUCTOS SUSTITUTOS.
7.2. Límite de Daños. LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE OBJECT FIRST NO EXCEDERÁ LA CANTIDAD RECIBIDA POR OBJECT FIRST DEL COMPRADOR POR LOS PRODUCTOS APLICABLES.
7.3. Excepciones. Las Secciones 7.1 y 7.2 no se aplican al uso que exceda la Capacidad de Uso del Comprador, la infracción por parte del Comprador de los Derechos de Propiedad Intelectual de Object First, una reclamación de indemnización bajo la Sección 6, un incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Sección 8, en caso de negligencia grave, conducta intencional, fraude o lesiones personales, o a cualquier responsabilidad conforme a una legislación aplicable que no permita limitar o excluir ninguna responsabilidad.
8. Información Confidencial.
8.1. Información Confidencial. La Información Confidencial significa cualquier información no pública divulgada por una parte a la otra parte en relación con este Acuerdo y cualquier información que esté marcada como "confidencial" o "propietaria" en el momento de la divulgación; si se divulga oralmente o visualmente, se designa como "confidencial" o "propietaria" en el momento de la divulgación o se consideraría confidencial o propietaria para un destinatario razonable. La Información Confidencial incluye copias de dicha información, pero excluye información que: (a) es o se convierte en parte del dominio público sin acción u omisión de la parte receptora ("Receptor"); (b) estaba en posesión legal del Receptor antes de la divulgación y no había sido obtenida por el Receptor de la parte divulgadora ("Divulgador"); (c) es divulgada legalmente al Receptor por un tercero sin restricción sobre la divulgación; o (d) es desarrollada independientemente por el Receptor. Sujeto a la legislación aplicable, El Software y la información de precios constituyen la Información Confidencial de Object First.
8.2. Tratamiento. La Información Confidencial seguirá siendo propiedad del Divulgador. Cada Parte tendrá el derecho de usar la Información Confidencial de la otra únicamente con el propósito de cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. Cada parte acepta: (a) mantener la Información Confidencial de la otra parte en confidencialidad; y (b) divulgar la Información Confidencial de la otra parte solo a aquellos empleados o agentes que necesiten conocerla, siempre que estén obligados a proteger dicha Información Confidencial contra divulgaciones no autorizadas bajo términos no menos restrictivos que los especificados en este documento. El Receptor protegerá la Información Confidencial de uso, acceso o divulgación no autorizados de la misma manera que protege su propia información confidencial o propietaria de naturaleza similar, y en cualquier caso con al menos un grado razonable de cuidado. El Receptor puede divulgar la Información Confidencial de la otra parte en la medida en que dicha divulgación sea requerida conforme a un procedimiento judicial o administrativo, siempre que, antes de dicha divulgación, el Receptor dé al Divulgador un aviso por escrito inmediato de ello y la oportunidad de buscar una orden de protección u otros recursos legales.
8.3. Devolución o Destrucción. Al finalizar este Acuerdo o a solicitud por escrito del Divulgador, toda la Información Confidencial (incluyendo todas las copias de la misma) del Divulgador será devuelta o destruida por el Receptor, a menos que el Receptor esté obligado a retener dicha información por ley, en cuyo caso dicha información seguirá sujeta a las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas. El Receptor proporcionará al Divulgador una certificación por escrito de su cumplimiento con esta Sección.
8.4. Medidas Cautelares. El Receptor acepta que, debido a la naturaleza única de la Información Confidencial, la divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial puede causar un daño irreparable al Divulgador, cuya magnitud será difícil de determinar y para la cual no habrá un recurso adecuado en derecho. En consecuencia, el Receptor acepta que el Divulgador, además de cualquier otro recurso disponible, tendrá el derecho a una medida cautelar inmediata y otro alivio equitativo que prohíba cualquier incumplimiento o incumplimiento amenazado de esta Sección 8, sin necesidad de presentar ninguna garantía. El Receptor notificará al Divulgador por escrito inmediatamente después de que el Receptor tenga conocimiento de cualquier incumplimiento o incumplimiento amenazado por parte del Receptor.
9. Privacidad de Datos.
9.1. Datos de Servicios. No obstante cualquier disposición en contrario en el Acuerdo (incluyendo el Anexo de Procesamiento de Datos (https://Object First.com/dpa), el Comprador acepta que Object First tendrá el derecho de usar datos relacionados con el Comprador y Clientes Finales y datos relacionados con el uso de los Productos por parte del Comprador y Clientes Finales, soporte y/o operación de los Productos, para los legítimos propósitos comerciales de Object First, tales como facturación, gestión de cuentas, seguridad y soporte, y para desarrollar, mejorar y comercializar productos y servicios, siempre que Object First procese dichos datos de acuerdo con la Ley de Privacidad Aplicable (como se define en el DPA) y la declaración de privacidad de datos de Object First que se puede encontrar en https://Object First.com/dpa
9.2. Procesamiento de Datos. Si Object First procesa cualquier dato personal (como se define bajo la Ley de Privacidad Aplicable) en nombre del Comprador al cumplir con las obligaciones de Object First bajo este Acuerdo, sujeto a la Ley de Privacidad Aplicable, el Comprador es el controlador y Object First es el procesador. El DPA de Object First se aplicará cuando y en la medida en que Object First procese datos protegidos por la Ley de Privacidad Aplicable (todo como se define en el DPA). En caso de conflicto entre este Acuerdo y el DPA, el DPA prevalecerá.
10. Cumplimiento.
10.1. Cumplimiento con la Documentación. El Comprador cumplirá con todas las instrucciones y requisitos en cualquier Documentación del Producto.
10.2. Cumplimiento con las Leyes Anticorrupción. Object First y el Comprador cumplirán con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo pero no limitado a aquellas relacionadas con la anticorrupción o el soborno, por ejemplo, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU., y la legislación que implementa la Convención de la OCDE sobre la Lucha contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales.
10.3. Control de Exportaciones. Los Productos pueden estar sujetos a restricciones de exportación en EE. UU. y otras jurisdicciones. El Comprador es responsable de cumplir plenamente con todas las leyes y regulaciones de exportación aplicables que se apliquen a la descarga, instalación y uso de los Productos en la jurisdicción del Comprador. El Comprador declara y garantiza que no está sujeto a sanciones ni designado de ninguna otra manera en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, o que sea propiedad o esté controlado por tal parte, incluyendo pero no limitado a las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de EE. UU. (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de EE. UU. y la lista de Evadidores de Sanciones Extranjeras, y la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. 10.4. Restricciones del Gobierno de EE. UU. Los Productos se proporcionan al Gobierno de EE. UU. como "artículos comerciales", "software comercial", "documentación de software comercial" y "datos técnicos" con los mismos derechos y restricciones generalmente aplicables a los Productos. Si el Comprador está utilizando los Productos en nombre del Gobierno de EE. UU. y estos términos no satisfacen las necesidades del Gobierno de EE. UU. o son inconsistentes en algún aspecto con la ley federal, el Comprador interrumpirá inmediatamente su uso de los Productos. Los términos "artículo comercial", "software comercial", "documentación de software comercial" y "datos técnicos" están definidos en el Reglamento Federal de Adquisiciones y el Suplemento de Regulaciones Federales de Adquisiciones de Defensa.
11. Plazo y Terminación.
11.1. Plazo. A menos que se establezca expresamente lo contrario en la Orden, (a) este Acuerdo comenzará a tener efecto en la fecha de entrega del Producto; y (b) permanecerá vigente hasta el final del 12º mes calendario siguiente. Por ejemplo, si el plazo comienza el 15 de enero, el plazo terminará el 31 de enero del siguiente año calendario; y si el plazo comienza el 1 de abril, el plazo terminará el 31 de marzo del siguiente año. Si un Producto es rechazado por el Comprador dentro de los 10 días posteriores a la entrega, como se describe en la Sección 2.1, el plazo de este Acuerdo se considerará que comienza desde la entrega del Hardware de reemplazo, y continuará como se describe anteriormente. Este Acuerdo no es cancelable tan pronto como Object First acepte una Orden de Compra para la Suscripción. El Comprador puede en cualquier momento durante el plazo presentar una Orden de Compra para un compromiso de Capacidad de Uso mayor, en cuyo caso dicha Orden de Compra reemplazará y anulará la Orden de Compra original, comenzando un nuevo plazo de 12 meses no cancelable.
11.2. Renovación de Suscripción. El plazo de este Acuerdo continuará hasta el último plazo de Suscripción que expire. La renovación de este Acuerdo estará sujeta a un acuerdo por escrito a la entera discreción de cada parte. Los precios para las renovaciones estarán a los precios de lista vigentes de Object First, a menos que se acuerde lo contrario por escrito con antelación en una Orden actualizada. Object First notificará al Comprador sus precios de lista con no menos de 90 días antes de la expiración del plazo de Suscripción vigente. El Comprador debe presentar una nueva Orden de Compra con no menos de 60 días antes de la expiración del plazo de Suscripción vigente para evitar cualquier pérdida de servicio al final del plazo.
11.3. Terminación. Cualquiera de las partes tiene el derecho de suspender o terminar este Acuerdo mediante aviso por escrito a la otra parte si la otra parte: (a) está en incumplimiento de cualquier obligación material y el incumplimiento no ha sido subsanado dentro de los 30 días posteriores a la recepción del aviso por escrito que especifica el incumplimiento; o (b) se vuelve insolvente, hace una asignación general en beneficio de los acreedores, sufre o permite el nombramiento de un receptor para su negocio o activos, se somete a cualquier procedimiento bajo cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera, o ha sido liquidada. Además, en caso de que el Comprador no pague cualquier monto debido en virtud de este documento dentro de los 10 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento, Object First puede causar de forma remota que los Productos cesen o limiten su operación.
11.4. Efecto de la Terminación. Tras cualquier terminación de este Acuerdo, los derechos y licencias otorgados al Comprador se extinguirán automáticamente, y el Comprador deberá cesar inmediatamente el uso de los Productos, devolver o destruir todas las copias de la Documentación y otra Información Confidencial en posesión del Comprador y, a solicitud, certificar a Object First por escrito la finalización de la devolución o destrucción.
11.5. Devolución de Productos. Tras la terminación Object First no tendrá ninguna obligación de reembolsar ninguna tarifa u otro monto recibido del Comprador. Todas las tarifas de Software pagaderas en virtud de este documento son no cancelables, no contingentes y no reembolsables. Tras la terminación del Período de Suscripción para un Producto, el Comprador deberá, según lo indicado por Object First, restablecer de fábrica todo el Hardware, y empaquetar el Hardware para su devolución en el embalaje proporcionado por Object First. Object First pagará los gastos de envío para la devolución del Hardware, y proporcionará al Comprador instrucciones de envío prepagadas para el Hardware. El Comprador deberá devolver rápidamente el Hardware según las instrucciones, en cualquier caso no más tarde de 14 días después de recibir una etiqueta de envío.
12. Acuerdos con Clientes Finales. Si la Orden autoriza al Comprador a usar los Productos en nombre de Clientes Finales, (a) el Comprador y no Object First, será el único responsable de cualquier reclamación que surja de dichos terceros, (b) el Comprador deberá cooperar para asegurar que cada Cliente Final acepte cualquier término y condición requeridos por Object First o sus licenciantes o proveedores para el uso de los Productos, de una manera de asentimiento que será acordada por Object First y el Comprador.
13. Ley Aplicable y Jurisdicción.
13.1. Ley Aplicable y Jurisdicción. La ley de Massachusetts, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre elección de ley, rige este Acuerdo. Las partes intentarán de buena fe resolver de manera informal y rápida cualquier disputa que surja bajo este Acuerdo. La jurisdicción para cualquier acción legal que surja de este Acuerdo residirá exclusivamente en los tribunales estatales o federales ubicados en Massachusetts, y las partes por la presente consienten a la jurisdicción de dichos tribunales.
13.2. Exclusión. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo.
14. Auditorías
El Comprador deberá mantener registros precisos según sea necesario para verificar el cumplimiento del Comprador con este Acuerdo. A solicitud de Object First, no más de una vez cada 12 meses, el Comprador acepta proporcionar a Object First una certificación escrita firmada por uno de los representantes autorizados del Comprador que verifique que los Productos se están utilizando de acuerdo con este Acuerdo. Object First o el contador independiente de terceros de Object First pueden examinar y auditar los libros y registros del Comprador relacionados con este Acuerdo y el acceso, uso y despliegue de los Productos por parte del Comprador en la medida necesaria para verificar el cumplimiento del Comprador con este Acuerdo. Cualquier auditoría se llevará a cabo durante el horario laboral regular en las instalaciones del Comprador, no interferirá de manera irrazonable con el negocio del Comprador y cumplirá con los procedimientos de seguridad razonables del Comprador. Si una auditoría revela que el Comprador ha excedido la Capacidad de Uso, otros métricas de licencia o el alcance de la licencia otorgada al Comprador durante el período auditado, se deberán pagar tarifas adicionales por el uso excesivo del Comprador neto a 30 días.
15. General.
15.1. Afiliados y Contratistas. El Comprador puede permitir que los Afiliados del Comprador o cualquier contratista que actúe en nombre del Comprador utilicen los Productos dentro de la Capacidad de Uso según lo especificado en la Orden, siempre que cumplan con los términos de este Acuerdo. El Comprador será responsable solidariamente por cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de cualquiera de dichos usuarios.
15.2. Cesión. El Comprador no podrá ceder este Acuerdo ni ningún derecho u obligación en virtud del mismo a menos que Object First proporcione su consentimiento previo por escrito. Cualquiera de las partes puede ceder este Acuerdo a un sucesor en interés en el contexto de un cambio de control.
15.3. Software de Terceros y de Código Abierto. Los Productos pueden contener componentes de software de terceros o de código abierto. El software de terceros y de código abierto que se entrega como parte del Software está incluido en las disposiciones de soporte e indemnización aplicables al Software siempre que no se modifique, elimine o utilice por separado del Software. Object First garantiza por la presente que el uso interno del software de código abierto incluido en los Productos por parte del Comprador, sin modificación y en cumplimiento con este Acuerdo, no resultará en la imposición de obligaciones de "copyleft" con respecto a la propiedad intelectual del Comprador. El Comprador reconoce que se le ha proporcionado acceso a todos los avisos de licencia de código abierto aplicables.
15.4. Sin Beneficiarios de Terceros. Este Acuerdo no confiere derechos a ninguna persona o parte que no sea las partes de este Acuerdo, excepto según lo dispuesto de otra manera en este documento.
15.5. Relación de las Partes. La relación de las partes en virtud de este Acuerdo es la de contratistas independientes, y no de empleado, agente, empresa conjunta o socio, y ni el Comprador ni Object First tienen la autoridad para obligar a la otra parte por contrato o de otra manera.
15.6. Renuncia. La falta de hacer cumplir cualquier disposición de este Acuerdo no constituirá una renuncia. Cualquier renuncia debe ser por escrito y firmada por la parte que renuncia.
15.7. Subcontratistas. Object First puede utilizar subcontratistas para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, pero Object First seguirá siendo responsable ante el Comprador por todas las obligaciones de Object First en virtud de este Acuerdo.
15.8. Fuerza Mayor. Object First no será responsable por retrasos en el rendimiento durante la ejecución de los Servicios de Soporte o por incumplimiento, debido a causas fuera del control razonable de Object First.
15.9. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, el resto de este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto y se interpretará para reflejar la intención de las partes.
15.10. Notificaciones. La dirección de notificación de Object First es: Object First (EE. UU.), Inc., 100 Cummings Center, Suite 207-P, Beverly, MA, 01915, Attn: Chief Legal Officer.
15.11. Supervivencia. Las Secciones 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11.4, 11.5, 13, 14, 15 y 16 sobrevivirán a la expiración o terminación de este Acuerdo.
15.12. Enmiendas. Este Acuerdo no puede ser enmendado, excepto por un escrito firmado por ambas partes.
15.13. Acuerdo Completo. Este Acuerdo, junto con cualquier término adicional incorporado por referencia, incluidas las Órdenes, constituye la comprensión y el acuerdo completo y exclusivo entre el Comprador y Object First y reemplaza cualquier acuerdo, comunicación y entendimiento previo o contemporáneo, ya sea por escrito u oral. Para mayor claridad, el Acuerdo de Licencia de Usuario Final de Object First puede aparecer durante la instalación de los Productos, pero no se aplicará excepto en la medida en que se acuerde por separado en un documento firmado. Cualquier término y condición contenida o referenciada por cualquiera de las partes en una cotización, orden de compra, aceptación, factura o cualquier documento similar que pretenda modificar los términos y condiciones contenidos en este Acuerdo será desestimada y no tendrá efecto a menos que se acuerde expresamente lo contrario por el Comprador y Object First. Al enviar una Orden a Object First, el Comprador acepta estar sujeto a los términos de este Acuerdo si la Orden es aceptada por Object First.
16. Definiciones
16.1. "Afiliados" significa cualquier corporación u otra entidad comercial que controle, sea controlada por o esté bajo control común con el Comprador a través de la propiedad de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto de la corporación controlada o más del cincuenta por ciento (50%) del interés patrimonial de una entidad no corporativa. Si el Comprador es una entidad del sector público, un Afiliado es una organización sobre la cual el Comprador ejerce control administrativo por leyes, regulaciones o decreto gubernamental aplicables.
16.2. "Hardware" significa el equipo informático proporcionado por Object First como parte del Producto.
16.3. “Cliente Final” es una parte en beneficio de la cual el Comprador utiliza los Productos, si así se indica en la Orden.
16.4. "Documentación" significa los manuales de operación y la literatura técnica de Object First que describen las características, funciones, certificaciones y otras características del Software y los Servicios en la Nube.
16.5. "Entrega" significa la fecha en la que el Producto se entrega al Comprador en virtud de este Acuerdo.
16.6. "Orden" significa la declaración de los SKU, tipos, cantidades u otras métricas para los Productos proporcionados. Cada Orden que haga referencia a estos términos y condiciones se incorpora aquí por referencia.
16.7. "Error" significa cualquier fallo reproducible del Producto para realizar sustancialmente cualquier función material según lo establecido en la Documentación.
16.8. "Portal" significa el sitio web de Object First para la gestión de Órdenes, descarga de Software, etc., que se puede encontrar en: https://Object First.com/support
16.9. "Productos" significa el producto Object First Ootbi descrito en la Orden, incluidos Hardware y Software.
16.10 “Comprador” es la entidad que compra la suscripción.
16.11. "Niveles de Servicio" significa los compromisos de disponibilidad y tiempo de actividad aplicables a los Servicios en la Nube (si se ofrecen) que se pueden encontrar en https://www.objectfirst.com/ sujeto a tiempo de inactividad planificado y cualquier mantenimiento de emergencia no programado.
16.12. "Software" significa los programas informáticos de Object First especificados en la Orden, junto con las Actualizaciones y Mejoras proporcionadas al Comprador en virtud de este Acuerdo.
16.13. "Plazo de Suscripción" significa la duración de la suscripción del Comprador al Producto aplicable según lo especificado en la Orden.
16.14. "Guía de Soporte" significa la Guía del Programa de Soporte Mundial de Object First que se puede encontrar en: https://Object First.com/support
16.15. "Políticas de Soporte" significa las políticas de Object First establecidas de vez en cuando en: https://Object First.com/support
16.16. "Servicios de Soporte" significa las ofertas de soporte y mantenimiento de Software de Object First descritas en la Guía de Soporte.
16.17. "Actualización" significa cualquier nueva versión del Software lanzada por Object First para su uso en el Producto.
16.18. "Capacidad de Uso" significa el uso máximo de los Productos, según lo establecido en la Orden. La Capacidad de Uso se aplica al Comprador y sus Clientes Finales, colectivamente.
16.19. "Contenido del Comprador" significa cualquier dato, software, aplicaciones, contenido, sitios web, plataformas y servicios que el Comprador o sus Clientes Finales introduzcan o utilicen de otra manera en conexión con los Productos.